亿田智能: 北京金杜（杭州）律师事务所关于浙江亿田智能厨电股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见书-j9九游app

           北京金杜（杭州）律师事务所
         关于浙江亿田智能厨电股份有限公司
 终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的
                法律意见书
致：浙江亿田智能厨电股份有限公司
  北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称本所）受浙江亿田智能厨电股份有
限公司（以下简称公司或亿田智能）委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以
及《浙江亿田智能厨电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙江
亿田智能厨电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划（草案）》）的有关规定，就公司终止实施本激励计划暨回购注销限制性
股票（以下简称本次终止暨回购注销或本次回购注销）所涉及的相关事项，出具
本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  本所仅就与公司本次终止暨回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中
国境内（指中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并
不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次终止暨回购注销所涉
及的亿田智能股票价值、业绩考核等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、亿田智能或其他有关单位、个人出具的承诺或证明文件出具法
律意见。
  本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次终止暨回购注销的必备文件之
一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
  本法律意见书仅供公司为实行本次终止暨回购注销之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为实行本次终止暨回购注销所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
  本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
  一、本激励计划的实施情况
  （一）2021 年 9 月 9 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<浙江亿田智能厨电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江亿田智能厨电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。本激励计划的
激励对象中不包括公司董事及其关联方，董事会审议本激励计划时不涉及回避表
决事宜。同日，公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。
  （二）2021 年 9 月 9 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<浙江亿田智能厨电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江亿田智能厨电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江亿田智能厨电股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。
  （三）2021 年 9 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<浙江亿田智能厨电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江亿田智能厨电股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日
及办理授予所需的全部事宜，并授权董事会对本激励计划进行管理和调整。公司
独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
  （四）2021 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就前述事
宜发表了同意的独立意见。
  （五）2022 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意
回购注销 2021 年限制性股票激励计划 3 名激励对象已授予但尚未解除限售的限制
性股票 9 万股，回购价格为 30.01 元/股。同日，公司独立董事就前述事宜发表了
同意的独立意见。
  （六）2022 年 5 月 12 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 3 名激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票共 9 万股，回购价格为 30.01 元/股。
  （七）2022 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司
同意回购注销 2021 年限制性股票激励计划 3 名激励对象已授予但尚未解除限售的
限制性股票 51.50 万股，回购价格为 29.4095001 元/股。同日，公司独立董事就前
述事宜发表了同意的独立意见。
  （八）2022 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司同意在第一个限售期满后对
符合解除限售条件的 76 名首次授予激励对象合计 82,150 股限制性股票办理解除限
售事宜。同日，公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。
  （九）2022 年 10 月 31 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 3 名激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票共 51.50 万股，回购价格为 29.4095001 元/股。
  （十）2022 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司
同意回购注销 2021 年限制性股票激励计划 1 名激励对象已授予但尚未解除限售的
限制性股票 9 万股，回购价格为 29.4095001 元/股。同日，公司独立董事就前述事
宜发表了同意的独立意见。
  （十一）2022 年 12 月 28 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1 名激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票共 9 万股，回购价格为 29.4095001 元/股。
    （十二）2023 年 6 月 21 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公
司同意回购注销因 2021 年限制性股票激励计划中的 6 名激励对象离职以及第二个
解除限售期公司业绩考核目标未达成而对应的 179,300 股限制性股票，回购价格为
  （十三）2023 年 7 月 7 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销因 2021 年限制
性股票激励计划中的 6 名激励对象离职以及第二个解除限售期公司业绩考核目标
未达成而对应的 179,300 股限制性股票，回购价格为 28.8095001 元/股。
  二、本次终止暨回购注销已履行的程序
  （一）2023 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于
终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，鉴于本激
励计划中有 2 名激励对象因个人原因离职，已不符合参与本激励计划的条件；同
时为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未来
发展规划，公司审慎决定终止实施本激励计划。
  同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司本次因激励对象离职及终
止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的事项符合《公司法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及公司《2021 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司日常经营产生重大不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次终止
实施 2021 年限制性股票激励计划，同时对已离职的激励对象及因终止 2021 年限
制性股票激励计划涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并
同意将本议案提交公司股东大会审议。”
  （二）2023 年 9 月 27 日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于
终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。监事会认
为：“公司本次因激励对象离职及终止 2021 年限制性股票激励计划回购注销限制
性股票的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管
理层和核心技术骨干的勤勉尽职。因此，我们一致同意公司终止 2021 年限制性股
票激励计划，并回购注销因激励对象离职及终止 2021 年限制性股票激励计划涉及
的已授予但尚未解除限售的限制性股票。”
  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止暨回
购注销履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励
计划（草案）》的相关规定。本次终止暨回购注销尚需提交公司股东大会审议批
准。
  三、本次终止暨回购注销的相关情况
  （一）本次回购注销的原因
  根据公司《激励计划（草案）》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变
化”之“（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职”的规定，“1、
激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被
公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司按授予价格回购注销。”
  根据公司第二届董事会第二十三次会议决议、第二届监事会第二十一次会议
决议、激励对象的辞职申请书，本激励计划激励对象中有 2 名激励对象已离职，
不再具备激励对象资格，故公司根据《激励计划（草案）》的上述规定，对其已
获授但尚未解除限售的 8,400 股限制性股票进行回购注销。
  根据公司第二届董事会第二十三次会议决议、第二届监事会第二十一次会议
决议、公司出具的说明，鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励
计划时相比发生了较大变化，本激励计划中设定的业绩考核指标已不能和当前公
司经营情况相匹配，预计达成激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，若继续
实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司自身实际经营
情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计划，经审慎研究后，公司拟终止
本激励计划，并对激励对象已获授但尚未解除限售的 461,650 股限制性股票进行回
购注销，与之配套的《激励计划（草案）》等文件一并终止。
  （二）本次回购注销的数量、价格及资金来源
  根据《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的
《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，本
次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 470,050 股。
    根据《激励计划（草案）》、公司发布的《2021 年年度权益分派实施公告》、
《2022 年年度权益分派实施公告》及公司第二届董事会第二十三次会议审议通过
的《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，
本次拟回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为
  若公司在操作回购前发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份等事
项时，公司将根据《激励计划（草案）》相关规定再次调整回购价格。
  根据公司第二届董事会第二十三次会议决议以及公司出具的说明，公司本次
回购注销的回购资金为公司自有资金。
  （三）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
  根据公司出具的说明及公司独立董事、监事会就本次终止暨回购注销发表的
意见，本次终止暨回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
  综上所述，本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管
理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形。
 四、结论
  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止暨回
购注销履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励
计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合
《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形。本次终止暨回购注销尚需提交公司股东大会审议
批准，公司尚需就本次终止暨回购注销履行必要的信息披露义务，并按照《公司
法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
 本法律意见书正本一式叁份。
 （以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京金杜（杭州）律师事务所关于浙江亿田智能厨电股份有
限公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见书》
之签字盖章页）
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