岳阳林纸: 岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行a股股票募集说明书（申报稿）-j9九游app

股票简称：岳阳林纸                     股票代码：600963
            岳阳林纸股份有限公司
              募集说明书
              （申报稿）
              保荐人（主承销商）
     广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
               二〇二三年九月
岳阳林纸股份有限公司                2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
                声     明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带法
律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资
料真实、完整。
  中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均
不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发
行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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                重大事项提示
  公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明
书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。
一、募集资金投资项目实施风险
  本次发行的募集资金拟投资于岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文
化纸项目以及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司
的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项
目已进行了充分、审慎的研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、
工程进度、人力投入等因素的影响，将可能导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情
况出现。此外，本次发行募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现扩张，进而对公
司经营管理、市场开拓提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能
对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩
水平。
二、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
  公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目
的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但前述论证均基于现阶段国家产业
政策及市场环境，在募投项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施
过程中发生不可预见因素等导致项目落地后不能产生预期收益的可能性。
三、行业政策风险
（一）造纸行业政策执行风险
  近年来，国家相继颁布实施了多项行业政策，有助于淘汰落后产能。相关政策得到
了较好的贯彻落实，不少省份大量小规模的制浆造纸企业被关闭，但是不排除未来上述
政策执行力度放松、行业内的落后产能继续生产的可能。若国家关于加快造纸落后产能
淘汰等推进产业结构升级的政策在各个地方不能得到有效落实，也将可能在一定程度上
影响公司的发展速度和经营业绩。
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（二）产品价格波动的风险
  公司主营业务是制浆造纸，主要产品是文化纸、包装纸等。近年来国家宏观经济增
速放缓，且国内大型造纸企业纷纷扩张产能、增大生产规模，使得行业竞争激烈。若未
来因行业产能扩张、宏观经济波动带来供需不平衡、景气度下降，将产生价格波动的风
险，从而对公司毛利率及营业收入产生较大影响。
（三）原材料供应及能源价格风险
  原材料价格上涨会显著影响造纸行业的盈利水平。公司生产所需要的原材料主要包
括木片、浆板和煤炭等。若将来这些原材料的价格发生变动，会对公司未来盈利能力的
稳定性产生一定影响。
四、公司净利润下滑超过 50%，且进一步下滑的风险
态行业市场行情较弱，以及研发费用等期间费用同比增加等因素影响，公司经营业绩较
去年同期下降。根据公司于 2023 年 8 月 26 日披露的《岳阳林纸股份有限公司 2023 年
半年度报告》，公司 2023 年半年度实现归属于母公司所有者的净利润 10,291.59 万元，
同比下降 65.66%；实现扣非后归属于母公司所有者的净利润 5,532.23 万元，同比下降
缓等不利情形，则公司存在经营业绩进一步下滑的风险。
五、内控风险
  报告期内，公司控股股东泰格林纸存在对公司形成关联方非经营性资金占用的情
况，公司内部控制有效性尚需加强。截至本募集说明书签署日，泰格林纸已归还非经营
性占用公司的资金本金及占用期间利息。自前次资金占用发生后，公司通过成立加强公
司治理专项活动领导小组、开展督导谈话、强化财务会计监督职能、完善内部审计部门
职能、组织公司董监高人员以及公司和大股东、实际控制人的相关人员参加上海证券交
易所、湖南证监局、湖南省上市公司协会组织的规范运作培训、偿付资金占用费等形式
进行规范。未来，若再次发生资金占用情形将对公司产生不利影响，因此提醒投资者注
意相关投资风险。
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六、募集资金投资项目新增关联交易风险
   本次募投项目开展实施以及建设完成投产后是否会新增关联交易与届时原材料供
给等情况紧密相关，公司实施本次募投项目并不必然新增关联交易。本次募投项目实施
后，若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，公司的关联交易规模可能有所上升。
在充分论证相关交易必要性的基础上，公司将严格遵守相关法规及制度规定，按照公平、
公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司潜在
的关联交易价格的定价公允，保护公司及股东权益不受损害。
七、应收账款无法收回的风险
   报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 61,051.29 万元、72,965.44 万元、
和 8.66%，报告期内公司应收账款呈上升趋势。随着公司经营规模的持续扩张，应收账
款可能发生同步增长，如若公司客户的经营情况、财务情况、市场竞争情况发生变化导
致公司应收账款回收情况逐渐恶化，公司可能出现流动资金短缺问题，对公司持续经营
造成不利影响。
八、其他应收款无法收回的风险
   报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 57,722.97 万元、57,029.18 万元、
和 6.54%。公司其他应收款主要由土地处置款构成，如果未来相关往来方受到宏观经济
波动的不利影响出现资金紧张等状况，可能会给公司带来一定的回款风险。
九、存货跌价风险
   报告期各期末，公司存货账面净额分别为 538,365.77 万元、534,239.12 万元、
自然灾害等情况，相关灾害可能影响林木资产健康状态，甚至造成大批死亡，公司存货
将面临计提跌价损失的风险。
十、合同资产减值风险
   报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为 156,739.80 万元、177,165.48 万元、
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已完工未结算资产。如果未来公司客户出现资金困难致使无法继续结算支付，可能使公
司合同资产出现减值损失的风险，从而对公司的经营和财务状况产生不利影响。
十一、毛利率波动风险
   报告期各期，发行人毛利分别为 134,991.73 万元、118,398.86 万元、150,710.86 万
元和 48,580.52 万元，毛利率分别为 18.97%、15.11%、15.41%和 10.34%，发行人毛利
主要来自于造纸业务。公司毛利率受市场供需关系形势、原材料市场价格波动和产品市
场价格波动等多种风险因素影响，如未来上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现
重大不利变化，公司将面临毛利率下滑的风险。
十二、商誉减值风险
   报告期各期末，发行人商誉账面价值为 51,609.67 万元、49,462.06 万元、49,462.06
万元和 49,462.06 万元，占各期末非流动资产比例分别为 8.32%、7.72%、8.03%和 7.86%。
                                  （中和咨报字
〔2022〕第 bju3004 号），诚通凯胜包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为
利影响，或在生产经营方面出现严重问题，导致其经营状况不达预期，根据《企业会计
准则》的相关规定，公司可能需要对商誉计提减值准备，将对公司的经营业绩产生不利
的影响。
十三、审批风险
   本次发行已经董事会、股东大会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并需
中国证监会作出同意注册的决定，能否通过上海证券交易所的审核并获得中国证监会作
出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
十四、发行风险
   本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对于本次发
行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，因此本次发行存在不能足额募集资金的风
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险。
十五、股票价格波动风险
  股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏
观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心
理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会
对本次向特定对象发行 a 股股票的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金金额。
针对上述情况，公司将根据《公司法》
                《证券法》
                    《上市公司信息披露管理办法》等有关
法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票
价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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                                                                目          录
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     一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、控股权结构和高管人员结构情况... 74
     四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从
     五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可
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                        释     义
     在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
                         一般术语
公司、本公司、岳阳林纸、发
                  指   岳阳林纸股份有限公司
行人
控股股东、泰格林纸         指   泰格林纸集团股份有限公司
实际控制人、诚通集团        指   中国诚通控股集团有限公司
直接控制人、中国纸业        指   中国纸业投资有限公司
诚通凯胜              指   诚通凯胜生态建设有限公司
茂源林业              指   湖南茂源林业有限责任公司
湘江纸业              指   永州湘江纸业有限责任公司
森海碳汇              指   湖南森海碳汇开发有限责任公司
恒泰房地产             指   岳阳恒泰房地产开发有限责任公司
双阳高科              指   湖南双阳高科化工有限公司
宁波凯昱              指   宁波凯昱企业管理服务有限公司
中纸宏泰              指   中纸宏泰生态建设有限公司
宁波泰智              指   宁波泰智生态工程有限公司
                      中国华融资产管理股份有限公司，曾用名：中国华融资产管
华融公司              指
                      理公司
骏泰科技              指   湖南骏泰新材料科技有限责任公司
中冶纸业              指   中冶纸业集团有限公司
中冶银河纸业            指   中冶纸业银河有限公司
美利云               指   中冶美利云产业投资股份有限公司
岳阳纸业集团            指   湖南省岳阳纸业集团有限责任公司
                      经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
a股                指   市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的普通
                      股
本次发行、本次向特定对象发
                      公司拟以向特定对象发行股票的方式向特定对象发行 a 股股
行、本次向特定对象发行 a 股   指
                      票的行为
股票
发行方案              指   公司本次向特定对象发行 a 股股票方案
定价基准日             指   本次向特定对象发行 a 股股票的发行期首日
国家发改委             指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
环境保护部             指   中华人民共和国环境保护部
工业和信息化部           指   中华人民共和国工业和信息化部
董事会               指   岳阳林纸股份有限公司董事会
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监事会             指   岳阳林纸股份有限公司监事会
股东大会            指   岳阳林纸股份有限公司股东大会
报告期、报告期各期       指   2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月
募集资金            指   本次向特定对象发行 a 股股票所募集的资金
募投项目、募集资金投资项目   指   本次向特定对象发行 a 股股票募集资金投资项目
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
中国结算上海分公司       指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所             指   上海证券交易所
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》          指   《岳阳林纸股份有限公司章程》（2022 年 10 月修订）
《章程指引》          指   《上市公司章程指引》
《上市规则》          指   《上海证券交易所股票上市规则》
                    中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括
法律、法规、法律法规      指
                    其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
cod             指   化学需氧量（chemical oxygen demand）
日               指   日历日
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
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                      第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称         岳阳林纸股份有限公司
英文名称         yueyang forest & paper co.,ltd.
股本           1,804,213,109 元（截至 2023 年 6 月 30 日）
股票上市地        上海证券交易所
股票简称         岳阳林纸
股票代码         600963
法定代表人        李战
注册地址         中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港多式联运物流园 001 号
             纸浆、机制纸、纸制品、纤维素、纸芯管专用胶塞、化妆品的制造、销售，造
             纸机械安装及技术开发服务，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，制浆造
             纸相关商品、煤炭贸易及能源供应，碳汇产品开发及销售，代理采购、招投标、
             物流辅助服务业务，自有产品及技术的出口业务，原辅材料、仪器仪表、机械
             设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营和国家禁止进口的商品及
             技术除外），经营进料加工、来料加工，企业管理与咨询及提供劳务服务，自
经营范围
             有资产的租赁与销售，污水处理技术及其应用，水处理运营，水环境综合治理，
             机电安装，环保工程设计与施工，环保设备销售，环保技术研发咨询服务，一
             般固体废物处理（不含危险废弃物），净水剂、工业水与软化水的生产及销售，
             有机肥、营养土生产及销售，化工产品的生产，石油制品批发，其他化工产品
             批发（以上三项不含危险化学品和易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经
             相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
     截至 2023 年 6 月 30 日，公司股权结构如下：
                                          股份数量（股）              比例（%）
有限售条件股份                                          39,159,946            2.17
无限售条件流通股份                                      1,765,053,163        97.83
股份总数                                           1,804,213,109       100.00
（二）发行人的前十大股东情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
岳阳林纸股份有限公司                               2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
                                                                单位：股
                                         占公司总      持有有限售条      质押/冻结股
序号           股东名称          持股数量
                                         股本比例       件股份数量       份数量
      泰格林纸集团股份有限公司－泰格
      林纸集团股份有限公司 2021 年面
      向专业投资者非公开发行可交换公
          司债券质押专户
      南方基金稳健增值混合型养老金产
       品－招商银行股份有限公司
      杭州弈宸私募基金管理有限公司－
       弈宸化成 4 号私募证券投资基金
      宁波沪通私募基金管理合伙企业
          证券投资基金
             合计            903,074,458    50.07%     900,000   208,000,000
（三）发行人的控股股东、直接控制人及实际控制人情况
     （1）控股股东基本情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，泰格林纸直接持有公司 506,424,101 股 a 股股份（其中
公司的控股股东，其基本情况如下：
      名称      泰格林纸集团股份有限公司
              中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港港口多式联运物流园 002
      住所
              号
     法定代表人    叶蒙
     注册资本     408,394 万元
     公司类型     其他股份有限公司（非上市）
              纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品
              的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工原料及产品、建筑材料、装饰材
              料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批
     经营范围
              的货物和技术进出口除外）
                         ；煤炭销售；石油及制品、其他化工产品（不含危险
              化学品及监控品）批发；金属材料、木材、废纸、废钢铁、矿石、机器设备、
              机电产品、水泥、橡胶、电线、电缆销售；农产品的加工与销售；饲料及原料
岳阳林纸股份有限公司                              2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
             的销售；粮油销售；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。（依法须经批准的
             项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  成立日期       1990 年 3 月 13 日
  （2）直接控制人基本情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，中国纸业直接持有公司 260,000,000 股 a 股股份，占公司
总股本的 14.41%，并通过子公司泰格林纸间接控制公司 506,424,101 股 a 股股份，合计
控制公司 766,424,101 股股份，占公司总股本的 42.48%，为公司的直接控制人，其基本
情况如下：
   名称        中国纸业投资有限公司
   住所        北京市朝阳区安定路 5 号院 13 号楼 b 座十层 1001 单元
 法定代表人       钟天崎
  注册资本       503,300 万元
  公司类型       有限责任公司（法人独资）
             林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑
             材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡
             胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、饲料、饲料添加剂的销售；
  经营范围       进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；
             市场营销策划；销售食品。
                        （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售
             食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
             不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  成立日期       1988 年 9 月 16 日
  （3）实际控制人基本情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，诚通集团持有中国纸业 100%的股权，为公司的实际控制
人，其基本情况如下：
   名称        中国诚通控股集团有限公司
   住所        北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 12 层 1229-1282 室
 法定代表人       朱碧新
  注册资本       1,130,000 万元
  公司类型       有限责任公司（国有独资）
             资产经营管理；受托管理；兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；进出口业
             务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑色金属
             矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车
  经营范围       的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生
             产、开发及利用。
                    （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
             的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
             策禁止和限制类项目的经营活动。）
岳阳林纸股份有限公司                              2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
  成立日期       1998 年 1 月 22 日
  （4）公司与控股股东、直接控制人及实际控制人的股权控制关系图
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司与控股股东、直接控制人及实际控制人之间的控制关
系框图如下：
  截至 2023 年 6 月 30 日，泰格林纸是中国纸业直接持股 55.92%的平台型公司，成
立于 1990 年 3 月 13 日，注册资本 408,394 万元人民币，主要承担国有资产管理等职能。
  中国纸业是国务院国资委监管下的大型企业集团诚通集团的全资子公司，成立于
最近三年以林浆纸生产、开发及利用为主营业务。
  诚通集团是国务院国资委全资持股的国有独资公司，成立于 1998 年 1 月 22 日，注
册资本为 1,130,000 万元，是国务院国资委下属的资产管理平台之一。诚通集团的相关
业务均由其控制的公司开展，本身不经营具体业务。
三、公司所处行业的基本情况
  根据国家统计局《国民经济行业分类》
                  （gb/t4754-2017），发行人所属行业为“c22
造纸和纸制品业”。
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（一）造纸行业的基本情况
  造纸产业是与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料产业，关系到国
家的经济、文化、生产和国防等各个方面，其产品广泛应用于文化、教育、科技和国民
经济的众多领域。纸及纸板的生产及消费水平是衡量一个国家现代化水平和文明程度的
标志。造纸行业主要包括纸浆制造业、造纸业、纸制品制造业三大部分。其中中游的造
纸环节，按照产品用途的不同，可以划分为文化用纸、生活用纸、工业用纸、特种纸和
包装用纸等类别。
  我国已成为世界造纸产品的主要生产国和消费国。根据中国造纸协会数据统计，
同比增长 1.32%。其中纸及纸板产量 12,425 万吨，较上年增长 2.64%；纸浆产量 8,587
万吨，较上年增长 5.01%；纸制品产量 7,379 万吨，较上年下降 4.65%；全行业营业收
入完成 1.52 万亿元，同比增长 0.44%。
  随着国民经济的高质量发展、人民生活水平的不断提高，我国纸及纸板产量及消费
量总体呈现增长趋势。据中国造纸协会统计，2022 年全国纸及纸板生产企业约 2,500
家，全国纸及纸板生产量 12,425 万吨，较上年增长 2.64%，消费量 12,403 万吨，较上
年下降 1.94%，人均年消费量为 87.84 千克（14.12 亿人）。2013～2022 年，纸及纸板生
产量年均增长率 2.32%，消费量年均增长率 2.67%。
  资料来源：中国造纸协会
  根据国家“双循环”战略和到 2035 年人均国内生产总值达到中等发达国家水平的
目标，以及发达国家的发展经验，我国未来纸张市场需求增量仍然较大。根据《造纸行
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业“十四五”及中长期高质量发展纲要》，造纸行业 2035 年发展目标包括：全国纸及纸
板总产量达到 1.7 亿吨（年人均消费量达到 120 千克以上）；原生纸浆比例 30%以上；
纸制品产量 1.2 亿吨。
（二）造纸行业监管体制及主要政策
  造纸行业属于轻工行业，国家发改委是产业行政主管部门。主要制定本行业的产业
政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、
技术进步和技术改造、质量管理等工作，负责执行有关的各项国际公约和协调完成国际
重大专项任务。
  中国造纸协会是行业内部管理协调机构，主要负责产业及市场研究；在互利互惠原
则下，在技术、产品、市场、信息、培训及国内外贸易等方面，开展协作与咨询服务，
推动本行业的发展，提高本行业开发新产品、开拓市场的能力；进行本行业自律管理以
及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见等。
  目前，政府部门和行业协会对本行业的管理仅限于宏观管理，业务管理和产品的生
产经营完全基于市场化的方式，行业内已形成较为市场化的竞争体系。近年来，造纸工
业作为基础原材料行业在国民经济中的地位和作用已得到充分认识和重视，国家产业政
策对造纸行业的支持力度正在不断加大，对于符合可持续发展原则的资源综合利用企
业、“林纸一体化”企业给予税收等诸多优惠政策。
  为保护环境，实现可持续发展，国家制定了一系列环境保护、节能减排方面的法律
法规，相关法律法规适用于造纸行业；同时，造纸业作为重要的基础原材料产业，在国
民经济中占据重要地位，国家近年来出台多项产业政策，扶持、引导行业健康发展。具
体如下：
  （1）造纸行业主要法律法规
  造纸行业的主要法律法规如下：
   颁布时间           部门                      政策法规名称
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   颁布时间          部门                     政策法规名称
  （2）造纸行业主要政策及发展规划
  造纸行业的主要政策及发展规划如下：
   颁布时间           部门                     政策法规名称
                                  《造纸行业“十四五”及中长期高质量发
                                         展纲要》
                                  《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经
                                      济体系的指导意见》
                                  《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理
                                      制度改革实施方案》
             国家发改委、环境保护部、工
                 业和信息化部
（三）造纸行业与上、下游产业之间的关联性和影响
  造纸行业的产业关联度较强，涉及林业、农业、机械制造、化工、自动控制、交通、
环保、印刷、包装等众多产业，其中上游主要是林业、纸浆制造业等原料产业，下游主
要涉及印刷业与包装业等产业。
  造纸行业上游是林业、纸浆制造业等原料产业。由于森林资源不足，目前我国仍以
生产废纸浆为主，木浆则主要依赖进口，主要出口国家为巴西、加拿大、美国、智利等。
随着国际政治局势的变化，国内“双碳”目标的推进，以及煤炭、木材等大宗商品价格
的波动，可能导致原材料价格波动，最终可能引起生产成本的波动。
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  造纸行业的下游是印刷业与包装业及相关消费行业。在全球环保可持续发展的趋势
下，包装行业的发展赢来了新的机遇，环保绿色包装成为行业发展的共识。而文化市场
的繁荣和创意产业的发展，国民经济相关产业的稳定与持续增长，为印刷业提供了更大
的市场空间。同时，包装、印刷等下游产业的繁荣，也进一步促进了造纸行业的可持续
发展。
（四）影响造纸行业发展的因素
  （1）经济持续增长促进造纸行业可持续发展
  中国宏观经济长期稳定增长，为我国造纸行业提供了良好的发展环境。根据国家统
计局数据显示，2013-2022 年，我国 gdp 从 59.30 万亿元增至 121.02 万亿元，cagr
达 8.25%。由于纸张消费量与国民生产总值 gdp 之间的增长关系密切，未来随着 gdp
逐年增长，纸和纸板的生产和消费也将随之发展。同时，根据国务院印发的《国家人口
发展规划（2016—2030 年）》，到 2030 年我国人口总量将达到 14.5 亿左右，庞大的人口
基数不断拉动对纸张的需求，为造纸行业的可持续发展提供了基础。
  （2）国家产业政策支持，推动造纸行业绿色升级
  “十三五”至“十四五”期间，中国供给侧结构性改革深入推进，造纸行业产业结
构快速调整，产业集中化、产品高端化的趋势不断深化。一方面，绿色环保步伐加快，
推动造纸行业整合集中。节能环保标准日趋严格，环保不达标企业陆续关停，企业环保
投入及环保成本上升。另一方面，落后、低端产能逐步淘汰，产品高端化、产能高效化
趋势日益明朗。2017 年，国务院办公厅印发《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理
制度改革实施方案》，叫停“洋垃圾”及废纸进口，推动造纸行业产品结构调整。
  （3）我国城镇化水平不断提高，为造纸行业带来发展空间
  根据国家统计局公布的数据显示，我国城镇化率近十年来一直保持稳定的增长态
势，2022 年末城镇化人口达 65.22%，远超 2010 年末的 50%，但仍明显低于发达国家
近 80%的水平。城镇化已成为我国未来经济发展新的巨大“引擎”，同时也为造纸行业
带来了新的市场空间。在城镇化水平提升的背景下，人民的受教育程度提升，消费能力
增强，对课本、杂志、书籍等纸产品的需求增加。与此同时，人民生活水平的提高和消
费升级带动对纸张品质需求的提升，低效落后机台和低端产品产能不断出清。城镇化水
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平的提升，将为造纸企业高质量发展带来积极效应。
     （4）技术及装备水平提高，推动造纸行业质量效益提升
  造纸行业是市场化程度较高的一般竞争性加工工业。近年来，受产能扩张、生产成
本增加、市场变化等因素影响，造纸行业由过去依靠投资增量发展，转向提高生产效率
和产品质量、降低生产成本的“质量效益型”方向发展。自主创新发展成为造纸行业的
共识，造纸企业加大了产品研发和技术创新的力度，通过引进消化与自主创新相结合，
推动了新技术和新工艺的应用。造纸技术与装备不断发展，为我国造纸产业的高质量发
展提供了技术保障。
     （1）原材料供应紧张，价格波动较大
  我国森林资源相对匮乏、废纸分类回收利用体系尚不完善，导致造纸原材料相对缺
乏，对进口原材料依存度较高。近年来，“洋垃圾”进口在解决我国部分原料问题的同
时，也给我国带来了严重的环境污染问题。在绿色发展理念和生产文明战略下，我国外
废进口政策不断收紧、固体废物进口全面禁止，短期内使得造纸企业原材料获取难度增
加。造纸和纸制品业原材料占生产成本的比例较高，原材料价格波动对企业盈利能力造
成较大影响。近年来受到贸易摩擦和禁止废纸进口的影响，造纸企业的原材料采购成本
大幅上升，直接影响行业内企业的生产经营，对行业整体盈利能力带来一定的影响。
     （2）电子媒介与数字阅读影响纸张需求
  随着科学技术的发展以及人们生活方式的改变，现代电子化传播媒介快速普及。电
子书、电子杂志、微信公众号等现代传播媒介的广泛应用对报纸、杂志等传统纸质媒介
的需求产生了不利影响。然而，数字阅读的内容主要为新闻、网络小说等“浅阅读”，
而纸质图书多为经典文学、专业知识等内容的“深阅读”，两种形式满足不同人群各自
的阅读需求。到如今，手机、电脑、互联网已经与人类朝夕相处多年，大家的阅读习惯
已经基本定型，电子媒介和数字阅读对传统纸媒的负面影响基本到达峰值或已经产生拐
点。
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（五）造纸行业的周期性、季节性和地域性特点
  造纸行业作为重要的基础性行业，与国民经济息息相关，纸制品消费量增长率与
gdp 增长率有很强的正相关性，国家宏观经济周期的波动必将改变纸产品的市场需求，
进而影响造纸企业的收入和利润，因此造纸行业受到经济周期的影响。
  造纸行业涉及的下游应用领域较为广泛，涵盖文化传播、印刷出版、生活居住、卫
生护理、商务办公、教育培训、产品包装等多个方面。不同种类的纸的季节性表现不同，
例如文化纸受教材印刷时间的影响，分别在 4-6 月和 9-11 月进行春秋季教材的集中印
刷。受众多下游行业不同的季节性表现影响，整体上造纸行业的季节性并不明显。
  造纸行业存在较为明显的区域性特征，其发展与区域经济发展水平及居民收入水平
呈现一定的相关性。根据中国造纸协会调查资料，2022 年我国东部地区 11 个省（区、
市），纸及纸板产量占全国纸及纸板产量比例为 67.5%；中部地区 8 个省（区）比例占
（六）进入造纸行业的主要壁垒
  在造纸工业投资中，60%以上是设备投资，自动化程度高于一般制造业。因其技术
及设备的复杂性，造纸行业新建产值投资额与钢铁、石油化工行业相当，投资回收期较
长，属于资金密集型行业。许多企业由于资金不足，对造纸技术和装备的投入少、开发
力度小，自主创新能力较弱，设备制造技术和生产能力相对落后，难以跟上造纸行业升
级转型的步伐。因此，资金实力和技术能力是进入本行业的一个主要障碍。
  传统造纸行业为高排放行业之一，具有废水排放量多、治理难度大、资金投入大等
特点，是我国环境保护监管的重点关注产业。自 2007 年起，国家开始制定“节能减排”
方案，要求淘汰落后产能。2008 年颁布的《制浆造纸工业污染物排放标准》，从环保标
准上对造纸行业提出了新的要求，对造纸企业排出废水中的 9 个指标做出具体规定。近
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年来，相继发布的“双碳”、
            “双控”政策对制造业的环保水平提出了更高的要求，降碳
成为企业持续发展重要议题。随着社会对环境保护的日益重视，我国环保标准和规范日
趋严格，一批环保设施不健全、高能耗、高污染、低产出的造纸企业被加速淘汰，造纸
行业的环保准入门槛也不断提高。
  造纸行业原材料主要为纸浆，具体包括木浆、废纸浆和非木浆。由于森林资源不足，
我国木浆市场供不应求，木浆主要依赖进口。同时，自 2015 年以来，我国固废限制进
口相关政策陆续推出，包括废纸在内的固废进口管控趋严。2021 年，我国全面禁止进
口固体废物。我国原材料对外依存度较高、原材料供应偏紧、价格波动较大，对行业的
发展形成了一定制约。建立稳定有效的原材料供应渠道，是造纸企业生产经营正常开展
的必要条件，构成了我国造纸行业的原材料供应壁垒
  造纸企业存在一定的规模效应。实现产品大订单连续化生产，既能很好地稳定产品
质量，保证产品的交货期；在企业达到定机定量生产之后，又能节省停机时间，有效的
稳定产品质量和降低成本；规模化生产还能获得稳定的原材料供应，降低采购成本。而
规模较小的造纸企业由于采购成本高、管理和创新能力较弱、产品订单及产品质量的稳
定性较低等因素，一般难以在竞争中处于有利地位。
四、发行人的行业竞争地位
（一）岳阳林纸的行业地位
  岳阳林纸是国内造纸类上市公司中林浆纸一体化的龙头企业之一。公司从建厂起就
与红色经典结缘，公司前身生产的第一批凸版纸成为《毛泽东选集》印刷用纸，至今也
是许多红色经典书籍的首选用纸企业。多年来，公司还担负着统编三科教材原纸生产的
任务，在教材教辅用纸领域占比较高。同时不断提升纸张在护眼、高强度、高不透明度
等方面的研发水平。公司“天岳”品牌全木浆纯质纸被广泛用于高端图书出版、艺术品
年鉴等领域。
  公司在文化纸领域深耕多年，产品品牌在国内享有较高声誉，产品远销多个国家和
地区。
  “岳阳楼牌”期刊杂志纸、胶印书刊纸系列产品曾荣获“国家质量金奖”、“全国
用户满意产品奖”；“泰格颂”牌精制轻量涂布纸、“岳阳楼”牌胶版印刷纸被评为湖南
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省名牌产品。
  同时，公司圆满完成了国企改革三年行动任务目标，并连续两年（2021 年-2022 年）
在中央企业所属 250 余家“双百企业”年度专项考核中名列前茅。
（二）岳阳林纸的竞争优势
  公司依托中国纸业集中采购平台，长期与全球范围内的优质浆厂合作，并与全球产
能最大、性价比最高的浆厂建立了战略j9九游app的合作伙伴关系，纸浆供应量稳定、议价能力强。
同时，公司拥有纸浆生产线并全部自用，其自产浆占整体纸浆消耗量的比重约 50%，能
够有效的控制上游原材料成本，取得更高的利润空间。此外，公司拥有完善的产、供、
销体系，浆板、煤炭等原材料采购与成品纸销售物流信息共享，实现物流价值最大化。
  公司实施林浆纸一体化战略和开展碳汇业务具有天然优势。公司所在地湖南省及周
边省份（江西、广西、广东、湖南、贵州）森林覆盖率较高，具备发展造纸和林业碳汇
的林木资源优势。湖南省水温条件良好，年均降雨量为 1,200~1,700 毫米，适宜人工造
林和种植苗木。此外，速生林建设和造纸产业均需要大量的淡水资源，公司坐落在长江
和洞庭湖交汇的三江口畔，淡水资源极其丰富。
  在交通方面，公司主要生产基地位于在洞庭湖与长江交汇的城陵矶三江口处，紧邻
两个 5,000 吨级的外贸码头，北枕长江黄金水道，西临洞庭湖，东临京广铁路，与京珠
高速公路、杭瑞高速公路和 107 国道相连，水陆交通十分便利。同时，湖南与经济发达
的珠江三角洲及长江三角洲地区毗邻，产品到达目标市场的运输半径较小，运输成本较
低。
  公司拥有自国际知名企业引进的造纸设备及技术，设备自动化程度高、技术精密，
整体运行高效、稳定、能耗低，产品质量居行业前列。公司作为高新技术企业，依托国
家级企业技术中心，坚持在技术创新和产品研发等方面加大投入。同时，公司拥有专业、
高效的技术研发团队，获得数十项专利，多次荣获省部级科技奖励，曾获得国家科技进
步二等奖。
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  我国统一的碳排放权交易市场是全球覆盖温室气体排放量规模最大的碳市场，随着
国内碳市场机制的完善及社会经济发展，预计逐步与国际交易市场接轨。根据目前试点
地区和已经开市的全国统一市场碳价来看，未来成交量和价格将处于稳定的上升趋势。
  公司是国内造纸行业上市公司中拥有林业基地面积最大的公司之一，拥有大量优质
林地资源，同时拥有林学、园林专业人员超过 200 人，为公司依托现有林地资源发展林
业碳汇资产开发、园林景观等产业提供支持。依托 2017 年首期碳汇项目取得的经验及
其长期林业经营经验，公司持续精进探索和推进森林碳汇、海洋碳汇、农田碳汇、草地
碳汇等方法学及全域开发合作模式。根据战略部署，森海碳汇计划在 2025 年底累计签
约林业碳汇 5,000 万亩。
  公司高度重视环保投入和污染治理，通过采用新工艺、新设备、新材料，从工艺流
程、设备管理、节能降耗、资源利用等方面入手进行技术革新，对制浆造纸产生的消耗、
排污进行全程控制，形成了具有经济效益好、示范作用强的循环经济产业链。此外，公
司还被评为国家级绿色工厂、国家级农业产业化龙头企业。
  公司的循环经济产业链有助于提高资源利用效率，减轻国家实施严格的环保政策及
淘汰落后产能带来的不利影响，成为公司日益重要的竞争力。
五、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主营业务概览
  公司经营范围为纸浆、机制纸、纸制品、纤维素、纸芯管专用胶塞、化妆品的制造、
销售，造纸机械安装及技术开发服务，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，制浆造
纸相关商品、煤炭贸易及能源供应，碳汇产品开发及销售，代理采购、招投标、物流辅
助服务业务，自有产品及技术的出口业务，原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务（国家限制公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），经营进料加
工、来料加工，企业管理与咨询及提供劳务服务，自有资产的租赁与销售，污水处理技
术及其应用，水处理运营，水环境综合治理，机电安装，环保工程设计与施工，环保设
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备销售，环保技术研发咨询服务，一般固体废物处理（不含危险废弃物），净水剂、工
业水与软化水的生产及销售，有机肥、营养土生产及销售，化工产品的生产，石油制品
批发，其他化工产品批发（以上三项不含危险化学品和易制毒化学品）。
                               （依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  公司是国内大型文化纸研发和生产企业之一，从事包括文化用纸、包装纸、工业用
纸等在内的研发、生产和销售，造纸产能 100 万吨/年。公司秉承“红色基因绿色纸品”，
注重清洁生产与节能减排，获得国家级“绿色工厂”称号，以深厚历史底蕴，融入湖湘
文化精髓，孕育出“天岳·山岳·湖岳”“岳阳楼”及“泰格风·雅·颂”系列品牌。
  近年来，公司以林浆纸产业为基础，进行产业链延伸，进入生态行业，从事林业勘
查设计、生态碳汇开发、景观设计、园林工程施工养护、生态治理，形成了以“浆纸
生态”为主营业务的双核发展产业格局，拥有近 200 万亩林业基地和岳阳、怀化、宁波
三大产业基地。
  报告期内，公司主营业务无重大变化。
（二）主要业务模式
  （1）采购模式
  公司生产所需的原材料主要包括木片、浆板、备品配件、煤炭、化工原料等，主要
由采购中心负责统一采购，各子公司负责其它原材物料的采购。各单位分别根据发行人
年度总经营计划制定本单位的管理制度和月度采购计划。
  （2）生产模式
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      浆板     卸料浆塔          高浓除砂           高浓磨           贮浆               精磨
      浆板     卸料浆塔          高浓除砂           高浓磨          贮浆         精
                                                                  磨
                                                       叩后池
    流浆箱       除渣筛选          纸机池         浓浆筛选           混合池              叩后池
                                                回收浆    损纸       自产化机浆
     网部             压榨部                  前干燥            表面施胶                 后干燥
    成品库       自动打包机         复卷机          成品检验            卷取机                 软压光
    自产浆
             卸料浆塔          高浓除砂           高浓磨           贮浆              精磨
    浆板
     流浆箱            除渣筛选               纸机池            混合池             叩后池
                                                 损纸    回收浆
      网部         四辊三压区            正压            前干燥            表面施胶      后干燥
     成品库       自动打包机        复卷机          成品检验         库式卷取机              软压光
  （3）销售模式
  公司主要采用行业通行的直销和经销相结合的销售模式，主要面向的客户包括出版
社、杂志社、大型印刷厂、纸制品加工企业、纸品经销商等。公司的经销模式主要为买
断式经销，公司会根据区域容量和市场布局不同，在不同销售区域严格挑选相应数量的
优质经销商销售公司产品。
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  （1）市政园林业务
  公司一般通过投标和邀标谈判方式承接业务。公司设立经营管理中心，与公司相关
营销部相衔接，通过公开信息及招标单位邀标等方式获取项目信息，对有意向的项目综
合评估充分尽调，包括项目所在地区域市场政策、项目前期情况、施工环境、工程回款
风险、成本利润、投资回报等因素。公司设立项目立项/决策小组，根据《项目立项与
决策流程管理办法》要求及流程，经过公司决策，做出是否参与市场竞标决策，以有效
控制项目风险。
  公司设立招采中心，负责公司采购业务，多中心各环节协同作业、互相监督审查。
工程项目采购主要涉及材料、机械设备（含租赁）、专业施工队伍、技术服务（咨询）
等内容，采购方式采用直接采购、询比采购、招标采购、竞争谈判采购及战略采购五种
形式。公司建立合格供应商库，严把供应商入库质量关，并通过考核实现优胜劣汰的动
态管理。除法定招标和自主公开招标外，所有供应商都在公司的供应商库中选择，具体
选择时以“同等价格择其优，同等质量择其廉，同质同价择其近”为原则。为提高采购
效率、利润，同时进一步确保公平公正的采购环境，公司采购审批权限实行分级管理，
并已逐步推行线上招采。
  项目中标后，与业主单位签订建设工程施工合同，由公司安全生产中心组织项目施
工，根据项目内容进行统筹管理和任务分配，明确项目经理后组建项目部，项目部负责
项目建设工程的具体实施。公司与业主单位之间按合同约定的结算付款条件，按投入的
工程量经监理和业主单位确认，进行结算和付款，一般按月或分阶段支付工程进度款。
工程竣工验收合格、经审计完成后支付大部分工程款，剩余部分工程款项转为工程质保
金，于质保期结束时一次性支付完成。
  （2）碳汇业务
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  公司一是通过自主投标、接受邀标谈判方式承接业务；二是甄选有实力、有业务资
源的代理商，通过代理衔接项目资源，推动承接业务。公司设立商务拓展中心，负责碳
汇项目拓展及代理商管理，通过公开信息、招标单位邀标、商务代理等方式获取项目资
源信息，对有意向的项目综合评估。经过公司决策，做出是否参与市场竞标或商务决策，
以有效控制项目风险。中标后或商务谈判达成一致后，公司与客户签订合作开发协议，
双方以“联合开发，收益共享，风险共担”的开发模式合作开发碳汇项目。
  碳汇项目采购主要涉及技术服务（咨询）、样地设置、零星物资等内容，采购方式
采用直接采购、询比采购、招标采购、竞争谈判采购及战略采购五种形式，并制定《招
标管理办法》。
  项目中标或达成一致商务意见后，与客户签订碳汇开发合作协议，由公司技术中心
组织项目开发及施工，根据项目内容进行统筹管理和任务分配，明确项目经理后组建项
目工作组，项目经理负责项目建设工程的具体实施。在减排量指标成功签发后，公司与
客户之间按合同约定的利益分配条款进行收益分配或碳减排指标分配。
六、公司现有业务发展安排及未来发展战略
（一）企业战略发展目标
  根据岳阳林纸“十四五”战略发展规划，公司秉承林浆纸产业为基础，进行产业延
伸，聚焦生态产品价值实现，实现具有行业一流竞争力的国有生态造纸公司的战略愿景，
明确公司将围绕四化——“生态化、规模化、差异化、资本化”构筑产业方向，踏入高
质量转型发展之路。其中生态化是转型方向，规模化是发展路径，差异化是生存法则，
资本化是股东价值实现的有效途径。
  根据岳阳林纸“十四五”总体发展目标，到 2025 年，公司进入文化纸头部企业，
成为运营效率高、资本回报率好、拥有良好社会责任的生态国有公司，并在细分领域培
养一批隐形领军企业。
  具体包括：打造全国最大的党政书籍和政府采购用纸生产基地；打造全国最大的薄
型包装纸供应基地；打造全国林业、海洋、草地等碳汇项目龙头开发平台；打造生态工
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程产品价值实现的工匠企业；打造湖南省林业示范龙头企业等。
（二）企业发展规划
  保持文化纸的领先地位。对岳阳基地现有产能进行技改提升，配套搬迁沅江化机浆、
提质升级自产化学浆以及节能降碳提质项目，将岳阳基地打造成国内领先，绿色、高效、
可持续、极具竞争力的优质浆纸基地。
  大力发展林业与生态修复产业。以森海碳汇为平台，积极发展碳汇开发运营业务，
创建林业、生物质、海洋以及草地等碳汇资源开发的综合平台，聚焦生态产品价值实现，
力争将其打造为林业碳汇国内领军企业。同时，森海碳汇与茂源林业通过项目合作或产
业融合发展等形式，共同打造智慧林业生态服务体系，将智慧信息化作为林业板块长期
发展方向之一。加快构建智能化的林业管护模式，促进物联网、大数据、智能监测等新
兴技术与林业运维深度融合，不断提高林业经营管理水平，提升森林质量，增加林业碳
汇能力。另一方面，鼓励诚通凯胜探索优化沿海生态修复业务、红树林保护业务、乡村
振兴业务、土壤治理与修复业务等。
（三）公司具体业务发展计划
  一是紧盯高质量发展，挖掘存量增长。生态浆纸要高目标引领，强化产供销协同，
持续推进精益生产、小机台转型，稳定自产浆优势；生态工程要加大业务开拓，稳健经
营。以重点项目建设为契机，提升管理水平与市场竞争力；生态林业要打造碳汇核心竞
争力，强化项目开发能力，打造差异化优势，开拓多元化产品业务。
  二是贯彻新发展理念，谋划动能增长。从行业的痛点中找“亮点”，找准定位、精
准发力，孵化培养细分领域的领军企业。生态浆纸板块将巩固和提升自产浆优势，形成
浆纸协同的持续创利能力；生态工程将强化产业协同，加强资质积累和提升；生态林业
将提升碳汇平台品牌影响力，积极探索林业转型突围。
  持续在现有管理、资产、原材料、营销和物流结构上补足短板，抓住机遇。
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  （1）优化资产结构
  一是加强资产管理，降低资产沉淀。二是加大低利率资金使用，严控资金成本，同
时积极拓宽股权融资渠道。
  （2）优化原材料结构，稳住综合竞争能力
  一是通过进一步拓展木材使用品种和供应渠道，优化大宗原材料采购方式，提高供
应链韧性，二是通过加强技术交流、优化招标采购流程等措施，加大设备、备品备件国
产化代替力度，降低设备采购成本。
  （3）优化营销和物流结构，增强市场开拓能力
  以“合规、聚力、融合、提升”为准则，全方位整合营销资源，提升营销能力，形
成优势互补互促，并进一步巩固纸品出口通道。优化物流体系，提升物流效率和产品交
付服务质量。
  紧扣经营本质，进一步激活和提高要素生产率，充分挖掘增长潜力，让有限的资源
创造尽可能大的价值，推动增长目标的实现。
  （1）深化用人和激励机制改革，激发人才潜力
  一是坚持市场化改革方向，任期考核与五级考评相结合，实现刚性约束。二是短期
激励与中长期激励相结合，探索实施分类中长期激励方式，增强骨干员工粘性，促进员
工与企业共同发展。
  （2）面向战略需要和市场需求，释放技术潜力
  一是开发新产品，打造新动能。开发特色文化纸、以纸代塑、纸基功能材料类等高
端化、差异化的纸产品，提高产品盈利能力。二是应用新技术，创造新机遇。积极开展
节能降碳提质降耗装备与技术、造纸固废高效高值化综合利用技术等新技术的应用，推
动降本增效；同时加强产学研协同创新，提高科技成果转化率。
  （3）推进信息化和智能化建设，拓展数字化潜力
  以本次募投项目即岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项目为
契机，打造全新智慧工厂，实现对生产经营的全景透视与分析决策，提高产业智能化水
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平，为公司数字化转型升级提供坚实基础。
七、财务性投资基本情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
项目       规定名称                     认定标准
                   对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，
                   如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：  （一）上市公
      《监管规则适用指引
                   司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金
      ——上市类第 1 号》
                   （产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金
                   （产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
                   （一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业
                   投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公
                   司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、
                   并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的
                   金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠
                   道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓
      《<上市公司证券发行 展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业
财务性
       注册管理办法>第九   务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其
 投资
      条、第十条、第十一条、 子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不
      第十三条、第四十条、 适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报
      第五十七条、第六十条 表。  （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且
      有关规定的适用意见 短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。     （五）
      ——证券期货法律适 金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司
        用意见第 18 号》 合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表
                   范围内的类金融业务的投资金额）。 （六）本次发行董事会决议日
                   前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当
                   从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
                   意向或者签订投资协议等。 （七）发行人应当结合前述情况，准
                   确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情
                   况。
                   一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机
                   构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类
                   金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当
                   及小额贷款等业务。二、发行人应披露募集资金未直接或变相用
                   于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收
                   入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
                   （一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟
                   投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）
类金融   《监管规则适用指引
                   应从本次募集资金总额中扣除。  （二）公司承诺在本次募集资金
 业务   ——发行类第 7 号》
                   使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务
                   的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。三、与
                   公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产
                   业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业
                   务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融
                   的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主
                   营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务
                   实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
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（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资及类金融的具体情况
  自本次发行相关董事会决议日（即 2023 年 5 月 10 日）前六个月（即 2022 年 11 月
具体情况如下：
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在融资租赁、
商业保理和小额贷款等类金融业务方面的投资情况。
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在设立或投资
产业基金、并购基金的情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在属于财务性
投资的拆借资金。
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在属于财务性
投资的委托贷款。
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在以超过集团
持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在购买收益波
动大且风险较高的金融产品的情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在非金融企业
投资金融业务的情形。
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  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在拟实施财务
性投资的相关安排。
（三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司与财务性投资相关的资产类报表项目如下：
                                                        单位：万元，%
                          占归母净资                          是否属于财务
   项目        账面价值                         主要内容
                           产比例                            性投资
                                    主要为应收政府部门土地补偿
其他应收款         68,780.15      7.59                           否
                                    款、支付的押金保证金
其他流动资产         9,514.87      1.05   主要系待抵扣增值税               否
长期应收款         35,043.34      3.87   主要系子公司分期收回的工程款          否
                                    为发行人对岳阳英格瓷安泰矿物
长期股权投资         7,217.35      0.80   有限公司、湖南诚通天岳环保科          否
                                    技有限公司的股权投资
                                    为发行人对宁波诚胜生态建设有
其他权益工具投资        399.52       0.04                           否
                                    限公司 6%的股权
其他非流动资产       25,579.74      2.82   主要系预付的工程及设备款            否
   合计        146,534.98     16.17            \               \
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值 68,780.15 万元（账面余额
支付的押金保证金，不属于财务性投资。
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他流动资产余额为 9,514.87 万元，主要系待抵扣增
值税，不属于财务性投资。
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司长期应收款账面价值 35,043.34 万元，主要系子公司
分期收回的工程款，不属于财务性投资。
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      截至 2023 年 6 月 30 日，公司长期股权投资明细情况如下：
序                     投资                        实际                   投资目的、是否界定为
    联营企业   账面余额               投资金额                       投资情况
号                     比例                       经营范围                     财务性投资
                                                                     强化与上游原材料供应
                                             生产、加工、    2020 年 10 月
                                                                     商的合作关系，提升公
             万元                              及其他相关     阳安泰实业有
                                                                     投资收益为主要目的，
                                             产品        限公司股权
                                                                     不界定为财务性投资
                              成立时出资          污水处理技                   原为控股子公司，系因
                                                       分公司转设立
             万元                                        司，同年 6 月
                                                       出售股权成为
                              售 51%股权        境综合治理                   性投资
                                                       参股公司
      （1）岳阳英格瓷安泰矿物有限公司
      岳阳英格瓷安泰矿物有限公司（以下简称“英格瓷”）原系公司全资子公司岳阳安
    泰实业有限公司的联营企业，岳阳安泰实业有限公司持有其 45%的股权。2020 年 10 月，
    公司吸收合并岳阳安泰实业有限公司，岳阳安泰实业有限公司对岳阳英格瓷安泰矿物有
    限公司 45%的持股人变更为公司。岳阳英格瓷安泰矿物有限公司主营业务为生产、加
    工、销售碳酸钙及其他相关产品。发行人向其采购造纸用碳酸钙材料用于生产所需，
    同时向其提供办公生产用地及水电气等材料。上述交易均系正常生产经营活动，交易
    价格均按照市场价格确定，不存在其他投资性行为。
      （2）湖南诚通天岳环保科技有限公司
      湖南诚通天岳环保科技有限公司（以下简称“诚通天岳”）原系公司全资子公司。
    岳 51%股权，以 3,605.70 万元转让至中国诚通生态有限公司。公司持有诚通天岳股权比
    例由 100%降至 49%，诚通天岳不再纳入公司合并报表范围。湖南诚通天岳环保科技有
    限公司主营业务为污水处理服务。发行人向其采购污水处理服务和污水处理原材料用
    于生产所需，同时向其提供办公生产用地及水电气等材料。上述交易均系正常生产经
    营活动，交易价格均按照市场价格确定，不存在其他投资性行为。
      截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资为 399.52 万元，系公司通过诚通
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凯胜间接持有的宁波诚胜生态建设有限公司 6%的股权。宁波诚胜生态建设有限公司主
营业务为建设及管理中国诚通集团（宁波）服务中心，公司通过该投资，拓展了浙江区
域市场的影响力，更多地获得了地方优势资源，能够对诚通凯胜在浙江区域的业务开拓
及长远发展带来积极的作用，故不属于财务性投资。报告期内，公司未与宁波诚胜生态
建设有限公司发生业务。
    截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产余额为 25,579.74 万元，主要系预付
的工程及设备款等，不属于财务性投资。
八、同业竞争情况
（一）同业竞争情况
    公司是国内大型文化纸研发和生产企业之一，从事包括文化用纸、包装纸、工业用
纸等在内的研发、生产和销售；同时，发行人近年来以耕耘多年的林浆纸产业为基础，
进行产业链延伸，进入了生态行业，目前从事了景观设计、园林工程施工养护、生态治
理等市政园林类业务和林业及生态碳汇开发业务。
    发行人的控股股东为泰格林纸，直接控制人为中国纸业，实际控制人为诚通集团。
关于发行人与泰格林纸、中国纸业、诚通集团及其控制的企业间在制浆造纸业务、市政
园林业务、林业及生态碳汇开发业务的同业竞争情况如下：
    泰格林纸自身不从事制浆造纸、市政园林、林业及生态碳汇开发相关业务，其与发
行人间不存在同业竞争。截至报告期末，泰格林纸旗下与发行人及其子公司经营范围存
在重叠的主要企业情况如下表所示：
                         持有或控
序            注册资本                                          是否存在实质
    企业名称                 制的权益               经营范围
号            （万元）                                          性同业竞争
                         比例（%）
                                   纸浆、机制纸及纸板制造、销售；纤        该公司主营业
                                   维素、木质素及其他林产化学产品         务为浆板的生
                                   （糠醛、松节油、塔尔油、低聚糖等）       产及销售。发行
    湖南骏泰新
                                   及其衍生产品制造与销售；生物基材        人自有浆线所
                                   料制造与销售；电力、热力及水的生        生产的浆板均
    限责任公司
                                   产和供应；铁路装卸、仓储及服务；        为自用浆，不对
                                   科学研究和技术服务；环境治理及环        外销售。因此，
                                   境污染处理专用药剂材料（脱硫剂、        与发行人不存
岳阳林纸股份有限公司                                   2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
                         持有或控
序            注册资本                                            是否存在实质
    企业名称                 制的权益                经营范围
号            （万元）                                            性同业竞争
                         比例（%）
                                   脱硝剂等）加工、利用与销售；废弃         在实质性同业
                                   资源综合利用（非金属废料和碎屑加         竞争。
                                   工处理）；人力资源服务；机械制造、
                                   安装及技术开发、服务；销售经营化
                                   工原料及产品、金属材料及其制品、
                                   有色金属、冶金材料及其产品、建筑
                                   及装饰材料、木材、水泥、化轻原料
                                   （危险化学品除外）及其制品、服装、
                                   纸张、橡胶、轮胎、机电设备及配件、
                                   电线电缆、五金交电、日用百货、煤
                                   炭、焦炭批发零售等；经营商品和技
                                   术的进出口业务。
                                   制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售
                                   （排污许可证有效期至 2019 年 8 月
                                   纸、木片的购销；芦苇、工业原料林         该 公 司 已 于
                                   的种植、抚育、管理和经营；经营本         2019 年全面停
    沅江纸业有
    限责任公司
                                   经营本企业生产所需的原辅材料、仪         行人不存在实
                                   器仪表、机械设备、零配件及技术的         质性同业竞争。
                                   进口业务（以上国家限定公司经营或
                                   禁止进出口的商品及技术除外）；经
                                   营进料加工和“三来一补”业务。
                                                     该公司主要从
                                                     事林木资产经
                                                     营，但近年来由
                                                     于生态保护政
                                                     策的趋严，发行
    湖南洞庭白
                                   速生杨育苗、造林；农产品的种植， 人 与 湖 南 洞 庭
                                   畜、牧、渔产品的养殖、销售。    白杨林纸有限
    公司
                                                     公司的林木均
                                                     已鲜有采伐。因
                                                     此，与发行人不
                                                     存在实质性同
                                                     业竞争。
                                   废旧物资（不含报废汽车和危险废
                                   物）的回收开发利用与销售，电子及
                                   纸质档案文件销毁领域的技术服务，
                                   粉煤灰（含炉渣）、树皮苇渣、木屑、
                                                     该公司主要从
    岳阳华泰资                          造纸白泥的综合利用和销售，木材、
                                                     事固体废物处
    源开发利用                          木片、木材半成品、成品及木制品、
    有限责任公                          造纸用材、纸及纸品、政策允许的金
                                                     此，与发行人不
    司                              属材料、建筑材料、日用百货、水暖
                                                     存在同业竞争。
                                   器材的加工与销售，化工产品（不含
                                   危险化学品和易制毒化学品）的生产
                                   和销售，环保科技产品的开发、生产
                                   及销售，土地资源开发。物业管理，
岳阳林纸股份有限公司                                   2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
                         持有或控
序            注册资本                                           是否存在实质
    企业名称                 制的权益                经营范围
号            （万元）                                           性同业竞争
                         比例（%）
                                   物流配送服务、搬运装卸、货运配载
                                   信息服务，园林绿化的施工，住宿、
                                   餐饮、茶座，房屋租赁。
                                   纸制品销售；纸制品制造；煤炭及制
                                   品销售；再生资源加工；再生资源回
                                   收（除生产性废旧金属）；固体废物
                                   治理；化工产品销售（不含许可类化         该公司从事仓
                                   工产品）；木材销售；再生资源销售；        储、纸制品贸易
                                   金属材料销售；建筑材料销售；信息         等业务。其中，
                                   咨询服务（不含许可类信息咨询服          纸制品贸易为
    湖南天翼供
                                   务）；机械设备租赁；日用百货销售；        从发行人处购
                                   港口货物装卸搬运活动；纸浆销售；         置等外品后对
    司
                                   港口理货；国内货物运输代理；国内         外进行销售。因
                                   集装箱货物运输代理；国内船舶代          此，与发行人不
                                   理；普通货物仓储服务（不含危险化         存在实质性同
                                   学品等需许可审批的项目）；仓储设         业竞争。
                                   备租赁服务；物业管理；租赁服务（不
                                   含许可类租赁服务）；纸和纸板容器
                                   制造。
    综上所述，发行人与泰格林纸及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。
    中国纸业自身不从事制浆造纸、市政园林、林业及生态碳汇开发相关业务，其与发
行人间不存在同业竞争。截至报告期末，中国纸业旗下与发行人及其子公司经营范围存
在重叠的主要企业情况如下表所示：
                         持有或控
序            注册资本                                           是否存在实质
    企业名称                 制的权益                经营范围
号            （万元）                                           性同业竞争
                         比例（%）
                                   销售；纸浆、纸张、金属材料、建筑
                                   材料（除危险化学品）、木材、水泥、
                                                            该公司已未实
                                   化工原料及其制品（除危险化学品）、
                                                            际开展业务。因
    湛江中纸纸                          服装、橡胶、轮胎、机电产品、电线、
    业有限公司                          电缆、汽车（不含实行品牌汽车管理
                                                            存在实质性同
                                   的汽车）；货物及技术进出口（法律、
                                                            业竞争。
                                   行政法规禁止的项目不得经营）；企
                                   业管理咨询；土地项目投资。
                                   高科技产品的开发和销售；国际贸          该公司已进入
    天津港保税                          易；咨询服务；高新技术中小企业投         清算程序，不再
    区中物投资                          资；投资管理；煤炭、焦炭批发、零         实际开展业务。
    发展有限责                          售；木屑制品、纸张及纸浆原料、机         因此，与发行人
    任公司                            电设备、五金配件、建筑材料、化工         不存在实质性
                                   原料及其制品（危险化学品除外）。         同业竞争。
岳阳林纸股份有限公司                                  2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
                         持有或控
序            注册资本                                          是否存在实质
    企业名称                 制的权益               经营范围
号            （万元）                                          性同业竞争
                         比例（%）
    展有限公司                          电缆、电线、新型材料；经销；包装 型公司，不经营
                                   机械及维修、放大器及配件、装饰材 具体业务。因
                                   料、饮料；信息咨询（生产制造项目 此，与发行人不
                                   在所属机构经营）。        存在实质性同
                                                    业竞争。
                                                    该公司主要从
                                                    事特种纸、高档
                                                    涂布白卡纸、造
                                   一般项目；新材料技术研发；新型膜
                                                    纸化工品、彩色
                                   材料制造；新型膜材料销售；高性能
                                                    印刷品的研发、
                                   纤维及复合材料制造；高性能纤维及
                                                    生产制造和销
                                   复合材料销售；塑料制品销售；技术
                                                    售业务，与发行
    广东冠豪高                          进出口；货物进出口；纸制品制造；
                                                    人所主要从事
                                                    的文化纸、包装
    有限公司                           可类化工产品）；专用化学产品制造
                                                    纸等纸类产品
                                   （不含危险化学品）；专用化学产品
                                                    生产销售业务
                                   销售（不含危险化学品）；非金属矿
                                                    不存在竞争关
                                   及制品销售；热力生产和供应；非居
                                                    系，具体论述详
                                   住房地产租赁。
                                                    见下文，与发行
                                                    人不存在实质
                                                    性同业竞争。
    冠豪高新从事纸品生产，但其在产品及用途、客户对象等方面均存在明显的差异。
因此，发行人与冠豪高新及其控制的相关企业间不存在同业竞争，具体情况分析如下：
    （1）产品及用途
    冠豪高新主营业务为特种纸（热敏纸、热升华转印纸、无碳纸、不干胶标签）、高
档涂布白卡纸、造纸化工品、彩色印刷品的研发、生产制造和销售业务。
    特种纸产品主要为热敏纸、热升华转印纸、不干胶标签、无碳纸等。热敏纸主要应
用于票据、标签、传真、收银以及 atm 用纸等领域；热升华转印纸主要应用于含涤类
服装、家纺等纺织品数码印花领域；无碳复写纸主要应用于税务、邮政、银行以及商业
等行业领域；不干胶标签主要应用于物流、医药、日化、食品以及酒类等行业的可变信
息标签、防伪标签以及基础标签等。上述特种纸产品及用途与岳阳林纸主要产品及用途
存在显著差异。
    高档涂布白卡纸产品主要为烟草包装白卡纸、食品包装白卡纸、高档社会白卡纸等。
烟草包装白卡纸主要用于国内高端烟草包装；食品包装白卡纸主要用于液体无菌包装、
高档纸杯、防油食品包装等；高档社会白卡纸主要应用于高端医药、化妆品、日用品等
岳阳林纸股份有限公司                                   2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
细分包装市场领域。
    岳阳林纸的包装用纸与冠豪高新的产品及用途存在较大的差异。岳阳林纸的包装纸
产品主要包括精品牛皮纸，伸性纸袋纸、高强纸袋纸、食品包装纸等。精品牛皮纸主要
包括档案袋、信封、书皮等；伸性纸袋纸主要用于水泥、化工产品、砂浆类包装纸袋等；
高强纸袋纸主要用于化工产品包装袋、手提袋等；食品包装纸主要用于干果袋、茶叶包
装、手捧袋等。其中岳阳林纸的食品包装纸一般作为存放食品的间接外部包装，不会用
于直接接触食品；而冠豪高新的食品卡纸一般用于直接接触食品。
    （2）客户对象
    冠豪高新的客户主要集中在税务、邮政、银行、彩票、民航、烟草、食品等行业，
大部分产品用于最终消费；而发行人的主要客户对象为出版集团、杂志社、大型印刷厂、
纸制品加工企业等客户，以及水泥、化工、粮食等行业中的企业，较大一部分用于继续
再生产。
    因此，冠豪高新及其控制的相关企业与发行人在产品及用途、客户对象等方面均存
在明显的差异，不存在实质性同业竞争。
    综上所述，发行人与中国纸业及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。
    诚通集团是国务院国资委全资持股的国有独资公司，是国务院国资委下属的资产管
理平台之一。诚通集团自身不从事制浆造纸、市政园林、林业及生态碳汇开发相关业务，
与发行人不存在同业竞争。截至报告期末，诚通集团旗下与发行人及其子公司经营范围
存在重叠的主要企业情况如下表所示：
                          持有或控
序            注册资本                                         是否存在实质性同
    企业名称                  制的权益               经营范围
号            （万元）                                            业竞争
                          比例（%）
                                    资产经营管理；受托管理；企业
                                    的兼并、收购；投资管理及咨询；
                                    商业、服务业的投资、建设、经
                                                          该公司经营中俄进
                                    营与管理；进出口业务；日用百
    中诚通国际                                                 出口贸易相关业
                                    货、五金交电、针纺织品、服装、
                                    鞋帽、工艺美术品、保健用品、
    司                                                     人不存在实质性同
                                    建筑材料、装饰材料、化工材料
                                                          业竞争。
                                    （危险化学品除外）、机械、电
                                    子设备、金属材料、木材的销售；
                                    仓储服务；经济信息咨询服务；
岳阳林纸股份有限公司                                   2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
                          持有或控
序            注册资本                                         是否存在实质性同
    企业名称                  制的权益               经营范围
号            （万元）                                            业竞争
                          比例（%）
                                    技术服务；商品展览；室内外装
                                    饰装修、设备维修；化肥、纸浆、
                                    煤炭的销售。
                                    资产管理（不含金融资产）；仓
                                    储服务；技术咨询、服务；货物
                                    进出口、技术进出口、代理进出
                                    口；销售金属材料、化肥、农用        该公司经营农业贸
    中商控股集                           薄膜、木材、建筑材料、装饰材        易相关业务。因此，
    团有限公司                           料、化工产品（不含一类易制毒        与发行人不存在实
                                    化学品及危险品）、电子产品、        质性同业竞争。
                                    五金交电、日用百货、针纺织品、
                                    饲料、汽车（不含小轿车）、7
                                    号燃料油。
                                    建筑材料,装饰材料,金属制品,玻
                                    璃,陶瓷制品,沥青,非金属矿产
                                    品,金属材料,木材,电线电缆,炉
    中国诚通东                                                 该公司从事资产管
                                    料,化工产品（除危险品）,包装
    方资产经营                                                 理相关业务。因此，
    管理有限公                                                 与发行人不存在实
                                    钻石饰品,工艺品,中转散装水泥,
    司                                                     质性同业竞争。
                                    塑钢门窗,从事货物及技术的进
                                    出口业务,投资及资产经营管理,
                                    商务咨询,经济信息咨询。
                                    一般项目：进出口代理；货物进
                                    出口；食品进出口；汽车新车销
                                    售；金属材料销售；有色金属合
                                    金销售；煤炭及制品销售；橡胶
                                    制品销售；高品质特种钢铁材料
                                    销售；建筑用钢筋产品销售；石
                                    油制品销售（不含危险化学品）；
                                    成品油批发（不含危险化学品）；
                                    润滑油销售；炼焦；化工产品销
                                    售（不含许可类化工产品）；肥
                                    料销售；木材加工；木材销售；        该公司从事钢材、
    中国诚通国                           金属矿石销售；建筑材料销售；        有色金属等大宗商
    公司                              一类医疗器械销售；第二类医疗        与发行人不存在实
                                    器械销售；食用农产品零售；再        质性同业竞争。
                                    生资源回收（除生产性废旧金
                                    属）；普通货物仓储服务（不含
                                    危险化学品等需许可审批的项
                                    目）；停车场服务；信息咨询服
                                    务（不含许可类信息咨询服务）；
                                    合成纤维销售；船舶销售；自有
                                    资金投资的资产管理服务。许可
                                    项目：危险化学品经营；食品销
                                    售；国营贸易管理货物的进出
                                    口。
岳阳林纸股份有限公司                                   2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
                          持有或控
序            注册资本                                         是否存在实质性同
    企业名称                  制的权益               经营范围
号            （万元）                                            业竞争
                          比例（%）
                                                          中冶纸业主要从事
                                                          持有、管理并运作
                                                          国有资产等业务，
                                                          自身与发行人不存
                                                          在同业竞争。其下
                                                          属中冶美利西部生
                                    各类机制纸、纸板、加工纸、包        态建设有限公司、
                                    装用纸的生产、科研开发、销售；       中冶纸业银河有限
                                    有色金属矿产品、化学矿产品、        公司与发行人存在
                                    金属矿产品、重晶石、滑石、石        业务相似的情形；
                                    墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、        发行人与中冶美利
                                    硅灰石、高岭土、膨润土、硅藻        西部生态建设有限
                                    土、石膏、珍珠岩、温石棉、金        公司不存在实质性
    中冶纸业集                           刚石、氧化钙的销售；化工产品        同业竞争，与中冶
    团有限公司                           （危险化学品除外）的生产、科        纸业银河有限公司
                                    技开发、销售；造纸原料林种植；       不存在构成重大不
                                    原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、       利影响的同业竞
                                    木浆的生产、销售；建筑工程施        争。除上述两家企
                                    工装饰；机械设备安装；房地产        业外，中冶纸业控
                                    开发与工程承包；工业工程设         制的其他企业经营
                                    计；进出口业务；项目投资及管        范围中含有纸业生
                                    理。                    产相关业务的主要
                                                          有中冶美利浆纸有
                                                          限公司、中冶美利
                                                          特种纸有限公司
                                                          等。上述企业均已
                                                          停产，与发行人不
                                                          存在同业竞争。
                                    植树造林及生态修复；林产品加
                                    工；林业机械制造；木材经营、
                                                          该公司主要从事林
                                    销售；市政工程、水利工程、环
                                                          木资产经营，但近
                                    保工程、河湖治理工程、园林绿
                                                          年来由于生态保护
                                    化工程、光伏工程设计、施工；
                                                          政策的趋严，发行
    中冶美利西                           矿山、煤矸石山的治理修复；地
                                                          人与中冶美利西部
                                                          生态建设有限公司
    有限公司                            复；苗木花卉种植、销售；纸及
                                                          的林木均已鲜有采
                                    纸制品销售；化工产品销售（不
                                                          伐。因此，与发行
                                    含危险化学品）；煤炭及煤制品
                                                          人不存在实质性同
                                    销售（不含储存）；纸浆销售（依
                                                          业竞争。
                                    法须经批准的项目，经相关部门
                                    批准后方可开展经营活动）
                                    机制纸、纸制品生产、销售；危
                                                          该公司与发行人间
                                    险废物治理。按进出口企业资格
                                                          不存在构成重大不
    中冶纸业银                           证书核准的经营范围从事进出
    河有限公司                           口业务。（依法须经批准的项目，
                                                          争，具体分析请见
                                    经相关部门批准后方可开展经
                                                          下文。
                                    营活动）
岳阳林纸股份有限公司                                      2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
                             持有或控
序                注册资本                                        是否存在实质性同
     企业名称                    制的权益               经营范围
号                （万元）                                           业竞争
                             比例（%）
                                       云平台服务；云基础设施服务；
                                       云软件服务；信息传输、软件和
                                       信息技术服务业投资及投资项
                                       目管理；技术开发、技术推广、
                                       技术咨询；基础软件服务、应用
                                       软件服务；数据处理；软件开发、
                                       软件咨询；机械纸、板纸、加工        该公司与发行人间
    中冶美利云
                                       纸等中高档文化用纸及生活用         不存在构成重大不
    产业投资股
    份有限公司
                                       产产品及技术的出口业务；经营        争，具体分析请见
    （00815.sz）
                                       本企业生产所需的原辅材料、机        下文。
                                       械设备、零配件及技术的进口业
                                       务,但国家限定公司经营和国家
                                       禁止进出口的商品及技术除外
                                       ***（依法须经批准的项目,经相
                                       关部门批准后方可开展经营活
                                       动）
    （1）发行人与中冶银河纸业间不存在构成重大不利影响的同业竞争
    中冶银河纸业系中冶纸业全资子公司，主要从事文化纸及瓦楞纸的生产及销售，其
产品主要为静电复印纸、混浆双胶纸、轻型胶版纸、瓦楞原纸和胶版印刷纸。
    发行人部分产品与中冶银河纸业相似，但其与中冶银河纸业主要产品在用途、客户
对象、生产工艺、产品品质等方面均存在一定差异，区别如下：
    ①静电复印原纸
    中冶银河纸业所生产的静电纸主要为静电原纸，客户为下游分切厂；而岳阳林纸主
要为静电小纸，成品可直接面向终端客户，与中冶银河纸业产品存在显著不同。
    ②混浆双胶纸
    中冶银河纸业混浆双胶纸由八缸小纸机生产，克重多集中在 55 克-58 克，规格以平
板为主，多用于中低端教辅和本册，客户下沉至县级市；而岳阳林纸的混浆双胶多由先
进的大型纸机生产，克重高，卷筒为主，销售渠道主要为大型书商、教材、高端教辅出
版渠道为主，与中冶银河纸业产品存在显著不同。
    ③轻型胶版纸
岳阳林纸股份有限公司                         2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
  中冶银河纸业轻型胶版纸由八缸小纸机生产，多用于网络图书、快消品书籍，产品
定位相对低端；岳阳林纸轻型胶板纸由先进的大型纸机生产，客户多为高端图书客户，
可直接销售予大型出版社，与中冶银河纸业产品存在显著不同。
  ④瓦楞原纸
  瓦楞原纸属于包装用纸，主要用于加工制作瓦楞复合箱版，岳阳林纸不具备瓦楞纸
生产制造条件。
  ⑤胶版印刷纸
  中冶银河纸业使用的进口美卓 5280mm 高速纸机，主要产品为轻克重木浆双胶纸，
适合印刷各类高档书刊、儿童刊物、各种商务文件、标书、产品手册等；发行人产品主
要为高克重双胶纸，与中冶银河纸业产品克重上存在差异，但在产品用途、销售对象等
方面存在一定相似度。
  综上所述，除胶板印刷纸外，岳阳林纸产品与中冶银河纸业差异较大，不存在直接
竞争关系。
中冶银河纸业生产的与发行人产品相似的胶版印刷纸产量为 14.8 万吨、
万吨。较发行人相比，中冶银河纸业生产规模较小，对发行人的业务冲击影响有限。同
时，造纸行业是充分竞争的行业。根据《中国造纸工业 2022 年度报告》，2022 年全国
共有约 2,500 家纸及纸板生产企业，全国纸及纸板产量 12,425 万吨，消费量 12,403 万
吨。发行人 2022 年产量为 108.35 万吨，仅占全国产量的 0.87%，中冶银河纸业 2022
年生产的与发行人产品相似的胶版印刷纸产量为 19.4 万吨，仅占全国产量的 0.16%。因
此，造纸行业竞争充分，均需接受市场的充分竞争，对彼此的业务影响很小。
团将其持有的中冶纸业 100%的国有股权以央企内部资源整合方式整体并入诚通集团。
集团有限公司资产重组有关问题的批复》（国资改革［2013］92 号），批准同意本次国
有股权无偿划转。在此次国有股权无偿划转后，发行人与中冶银河纸业存在一定的业务
交叉。业务交叉是由于国有股权无偿划转所导致，非新增业务所致。
岳阳林纸股份有限公司                          2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
债务重组过程中，2020 年至 2022 年，中冶银河纸业净利润分别为 0.59 亿元、0.88 亿元、
亿元、-24.46 亿元、-23.88 亿元，至今尚不具备注入上市公司的条件。
   因此，发行人与中冶银河纸业虽存在一定的业务交叉，但对发行人的生产经营没有
构成实质性损害，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
     （2）发行人与美利云（000815.sz）间不存在构成重大不利影响的同业竞争
   美利云系主板上市公司，控股股东为诚通集团全资子公司北京兴诚旺实业有限公
司。美利云原为中冶纸业控股上市公司，于 2013 年因中冶纸业 100%国有股权划转至诚
通集团而成为诚通集团下属控股上市公司。自诚通集团成为美利云实际控制人以来，积
极解决其与岳阳林纸存在的同业竞争，一方面调整了美利云产品结构，逐步提高与岳阳
林纸非同类产品的彩色纸占比，并巩固和加大胶版纸在西北地区的销售规模；另一方面，
积极推动美利云业务转型，进入数据中心、新能源光伏发电等业务领域，逐步实现了产
业多元化。目前，美利云正在筹备重大资产重组事项，拟置入诚通集团下属控股二级子
公司天津力神所持的天津聚元 100%的股权和所持苏州力神 100%的股权，并置出美利
云造纸业务主体宁夏星河新材料科技有限公司 100%股权。转型后，新能源消费类锂电
池业务将成为美利云主营业务，置出纸业资产由天津力神承接。
美利云文化纸产量分别为 10.60 万吨、10.34 万吨和 8.74 万吨。较发行人相比，美利云
造纸业务生产规模较小，对发行人的业务冲击影响有限。同时，造纸行业是充分竞争的
行业。根据《中国造纸工业 2022 年度报告》，2022 年全国共有约 2,500 家纸及纸板生产
企业，全国纸及纸板产量 12,425 万吨，消费量 12,403 万吨。发行人 2022 年产量为 108.35
万吨，仅占全国产量的 0.87%，美利云 2022 年文化纸产量为 8.74 万吨，仅占全国产量
的 0.07%。因此，造纸行业竞争充分，均需接受市场的充分竞争，对彼此的业务影响很
小。
   根据《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露，美利云造纸业务主体宁夏星河新材料科技
有限公司 2021 年及 2022 年净利润为-2,526.61 万元及-22,003.00 万元，至今尚不具备注
岳阳林纸股份有限公司                     2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
入岳阳林纸的条件。
  同时，美利云亦持有部分林木资产，但近年来由于生态保护政策的趋严，发行人与
美利云的林木均已鲜有采伐。因此，美利云所持有的林木资产与发行人不存在实质性同
业竞争。
  因此，发行人与美利云虽存在一定的业务交叉，但对发行人的生产经营没有构成实
质性损害，不存在构成重大不利影响的同业竞争。
  综上所述，发行人与诚通集团及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的
同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施及承诺
  发行人控股股东泰格林纸集团为保证发行人在市场上竞争地位的独立、完整，避免
同业竞争的利益冲突，在发行人上市前公开承诺：在作为发行人第一大股东或对发行人
拥有实质控制权期间，不在中华人民共和国境内以任何方式直接或间接从事与发行人现
在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动；并将督促
其所属全资子公司、控股子公司以及实际受其或其所属全资子公司、控股子公司控制的
企业不在中华人民共和国境内以任何方式直接或间接从事与发行人现在或将来主导产
品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动；不利用其在发行人的控股
地位及控制关系进行损害、侵占、影响发行人其他股东特别是中小股东利益的经营活动。
进一步出具关于解决同业竞争的承诺：
  （1）泰格林纸集团及其控制的其他企业现所从事的业务均不与岳阳林纸构成实质
性同业竞争。
  （2）继续严格履行泰格林纸集团在 2004 年岳阳林纸首次公开发行股票并上市时作
出的关于避免同业竞争的承诺，即继续严格做到以下几点：
以任何方式直接或间接从事与岳阳林纸现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且
构成实质性竞争的业务或活动；
岳阳林纸股份有限公司                     2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
泰格林纸集团所属全资子公司、控股子公司控制的企业不以任何方式直接或间接从事与
岳阳林纸现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活
动；
岳阳林纸其他股东特别是中小股东利益的经营活动。
  截至本募集说明书签署日，泰格林纸集团严格履行承诺，泰格林纸集团及其控制的
公司（除发行人外）的生产经营业务与发行人主营业务不存在实质性同业竞争。
  发行人的直接控制人中国纸业为保证发行人在市场上竞争地位的独立、完整，避免
同业竞争的利益冲突，在重组设立泰格林纸集团时做出承诺，避免与公司产生同业竞争。
  岳阳林纸 2012 年非公开发行时，为避免与岳阳林纸之间可能存在的同业竞争，保
护岳阳林纸及其股东的合法权益，中国纸业于 2012 年 4 月 5 日承诺：
  （1）中国纸业及其控制的其他企业现所从事的业务均不与岳阳林纸构成实质性同
业竞争。
  （2）若中国纸业获得有关与岳阳林纸主营业务相同或类似的业务机会，那么中国
纸业将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给岳阳林纸的条件（包括但不限于征得
第三方同意），并优先提供给岳阳林纸。中国纸业获得业务机会并具备转移条件后，应
及时通知岳阳林纸，岳阳林纸在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定作出
决定，并通知中国纸业是否接受中国纸业提供的业务机会。如果岳阳林纸在双方同意的
合理期限内没有通知中国纸业，岳阳林纸被视为放弃对该业务机会的优先受让权。岳阳
林纸放弃优先权后，中国纸业应将该等业务机会转让给无关联的第三方。
  （3）若中国纸业明确表示，其投资或者收购与岳阳林纸主营业务相同或相似的业
务，系基于中国纸业的整体发展战略，并且中国纸业在投资或收购过程中，已做出可以
向岳阳林纸转让该等业务的安排。在此情况下，中国纸业应在投资或收购该等业务之日
起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对岳阳林纸公平
合理）将该等业务转让给岳阳林纸；若不能通过上述方式解决，中国纸业应将该等业务
转让予无关联的第三方。
岳阳林纸股份有限公司                     2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
  （4）中国纸业不会利用对岳阳林纸的直接控制人地位及控制性影响进行损害岳阳
林纸及其股东合法权益的经营活动。
  截至本募集说明书签署日，中国纸业严格履行承诺，中国纸业及其控制的公司（除
发行人外）的生产经营业务与发行人主营业务不存在实质性同业竞争。
  岳阳林纸 2012 年非公开发行时，为避免与岳阳林纸之间可能存在的同业竞争，保
护岳阳林纸及其股东的合法权益，诚通集团于 2012 年 4 月 5 日承诺：
  （1）诚通集团及其控制的其他企业所从事的业务均不与岳阳林纸构成实质性同业
竞争。
  （2）若诚通集团获得有关与岳阳林纸主营业务相同或类似的业务机会，那么诚通
集团将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给岳阳林纸的条件（包括但不限于征得
第三方同意），并优先提供给岳阳林纸。诚通集团获得业务机会并具备转移条件后，应
及时通知岳阳林纸，岳阳林纸在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定作出
决定，并通知诚通集团是否接受诚通集团提供的业务机会。如果岳阳林纸在双方同意的
合理期限内没有通知诚通集团，岳阳林纸被视为放弃对该业务机会的优先受让权。岳阳
林纸放弃优先权后，诚通集团应将该等业务机会转让给无关联的第三方。
  （3）若诚通集团明确表示，其投资或者收购与岳阳林纸主营业务相同或相似的业
务，系基于诚通集团的整体发展战略，并且诚通集团在投资或收购过程中，已做出可以
向岳阳林纸转让该等业务的安排。在此情况下，诚通集团应在投资或收购该等业务之日
起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对岳阳林纸公平
合理）将该等业务转让给岳阳林纸；若不能通过上述方式解决，诚通集团应将该等业务
转让予无关联的第三方。
  （4）诚通集团不会利用对岳阳林纸的实际控制人地位及控制性影响进行损害岳阳
林纸及其股东合法权益的经营活动。
子公司在部分业务方面存在一定的交叉重叠。为避免与中冶纸业之间可能存在的同业竞
争，保护岳阳林纸及其股东的合法权益，诚通集团于 2015 年 12 月 1 日承诺：
岳阳林纸股份有限公司                      2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
  诚通集团承诺在未来 5 年内按证券法律法规和行业政策要求，在条件具备时，积极
梳理、整合集团内部同业竞争的业务，并采取符合上市公司股东利益的方式（具体方式
包括但不限于资产转让、资产置换等）对同业竞争业务进行整合。诚通集团承诺在梳理、
整合集团内部同业竞争的业务时，将充分尊重上市公司的独立经营自主权，保证不侵害
上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。诚通集团不会利用其对上市公司的控制
关系进行损害上市公司及其全体股东利益的经营活动。上述各项承诺在诚通集团作为上
市公司实际控制人期间持续有效。
  截至本募集说明书签署日，诚通集团严格履行承诺，不存在新增同业竞争的情形，
同时积极调整美利云产品结构并推动其业务转型。诚通集团及其控制的公司（除发行人
外）的生产经营业务不存在对发行人主营业务构成重大不利影响的同业竞争的情况。中
冶银河纸业处于债务重组过程中，净资产持续为负；同时，美利云下属造纸业务经营主
体宁夏星河新材料科技有限公司持续亏损，故前述该等企业均不具备注入上市公司的条
件。
（三）独立董事关于同业竞争的独立意见
  根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》及《公司章程》
的有关规定，发行人独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性发
表独立意见如下：
  “1、公司与其控股股东、直接控制人、实际控制人控制的其他企业不存在对公司
构成重大不利影响的同业竞争；
目前承诺处于正常履行中，公司控股股东、直接控制人、实际控制人及其控制的企业不
存在实质性违反同业竞争承诺的情形。上述避免同业竞争的措施公允、有效、可执行，
能够切实维护上市公司及中小股东的利益。”
九、最近一期业绩下滑情况
（一）发行人 2023 年 1-6 月主要经营数据情况
  发行人 2023 年 1-6 月主要经营数据及其变动情况具体如下：
岳阳林纸股份有限公司                                            2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
                                                                                单位：万元，%
                                                                               变动情况
    项目          2023 年 1-6 月               2022 年 1-6 月
                                                                       金额             比例
  营业收入                 469,641.08                 386,639.02           83,002.06       21.47
  营业成本                 421,060.56                 317,618.85          103,441.71       32.57
    毛利                  48,580.52                     69,020.17       -20,439.65       -29.61
  销售费用                      5,574.54                   5,247.02           327.52           6.24
  管理费用                  15,949.66                     14,928.03         1,021.63           6.84
  研发费用                  15,431.56                      9,862.19         5,569.37       56.47
  财务费用                      8,127.01                   8,688.39          -561.38        -6.46
  营业利润                  11,820.45                     35,395.38       -23,574.93       -66.60
  利润总额                  11,829.59                     35,474.13       -23,644.54       -66.65
   净利润                  10,482.95                     30,208.54       -19,725.59       -65.30
归属于母公司所有者
  的净利润
扣除非经常性损益后
的归属母公司股东净                   5,532.23                  27,934.03       -22,401.80       -80.20
   利润
（二）发行人 2023 年 1-6 月经营业绩变动的主要原因分析
同比下降 66.65%，主要原因包括：（1）受制浆造纸、市政园林业务下滑等因素影响，
导致公司毛利减少 20,439.65 万元；（2）因研发费用等期间费用增加，导致公司利润总
额进一步减少 6,357.14 万元。具体分析如下：
                                                                                单位：万元，%
   行业        2023 年 1-6 月        2022 年 1-6 月               变动金额                   变动比例
主营业务毛利
 制浆造纸业            36,760.98              52,493.36                -15,732.38           -29.97
   林业              1,289.28                 687.49                   601.79            87.53
  化工业              2,452.20                2,688.14                 -235.94             -8.78
  房地产                146.03                 167.25                    -21.22           -12.69
 建筑安装业             1,278.34                 660.22                   618.12            93.62
  市政园林             1,909.54                5,762.14                -3,852.60           -66.86
岳阳林纸股份有限公司                                      2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
    行业       2023 年 1-6 月     2022 年 1-6 月          变动金额           变动比例
    其他             2,190.47          2,386.88           -196.41        -8.23
    小计            46,026.84        64,845.48          -18,818.64      -29.02
其他业务毛利
  其他业务             2,553.68          4,174.69          -1,621.00      -38.83
    合计            48,580.52        69,020.17          -20,439.65      -29.61
同比下降 29.61%，其中制浆造纸业务、市政园林业务分别贡献毛利 36,760.98 万元、
主要原因。该两块业务毛利下降的主要原因分析如下：
   （1）发行人制浆造纸业务毛利减少的原因
单位销售价格为 5,269.58 元/吨，较去年同期减少 229.92 元/吨，同比下降 4.18%。与此
同时，自 2022 年下半年以来，受供应链拉长、海外浆厂开工不足及物流瓶颈等因素影
响，造纸原材料浆板价格持续处于高位；尽管浆板价格在 2023 年以来已出现一定程度
的下降，但由于公司实际成本中原材料采购时间受库存量、国际海运周期等因素影响，
早于销售时间，从而使得成本端改善相较收入端滞后。2023 年 1-6 月，发行人纸产品平
均单位成本为 4,625.09 元/吨，较去年同期平均单位成本上升 153.97 元/吨，同比上升
   综上所述，受造纸行业下游需求偏弱及成本端改善滞后等因素影响，发行人 2023
年 1-6 月制浆造纸业务毛利减少。
   （2）发行人市政园林业务毛利减少的原因
报告的园林工程行业上市公司普遍处于亏损或微利状态。公司市政园林业务收入由去年
同期的 39,414.19 万元下降至 26,746.61 万元，同比减少 12,667.58 万元；业务毛利由去
年同期的 5,762.14 万元下降至 1,909.54 万元，同比减少 3,852.60 万元，主要系公司面对
经济环境下行及行业下行期，稳步优化市政园林板块业务，注重项目经济质量考核，以
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实现“保质量”发展。
纸生产技术研发、高松厚度轻型纸生产技术研发等项目而使得研发费用同比增加
      综上，2023 年 1-6 月，受制浆造纸、市政园林业务下滑影响导致公司毛利减少，以
及因研发费用等期间费用增加，进而导致利润总额、净利润等盈利指标进一步减少。
（三）发行人 2023 年 1-6 月业绩变化趋势与同行业可比上市公司对比情况
      根据中信“轻工制造-造纸 ii-造纸 iii”行业上市公司公布的 2023 年半年度报告（不
包含发行人），相关公司 2023 年 1-6 月业绩表现及较去年同期变动情况如下：
                                                                                  单位：亿元
                            归属于上市公司股东的净利润                   扣非后归属于上市公司股东的净利润
序号      证券代码        证券名称   2022 年     2023 年                2022 年     2023 年
                                                 变动比例                              变动比例
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                           归属于上市公司股东的净利润                  扣非后归属于上市公司股东的净利润
序号     证券代码        证券名称   2022 年    2023 年                2022 年     2023 年
                                               变动比例                             变动比例
上述 24 家同行业可比上市公司中，归属于上市公司股东的净利润同比下降的公司为 14
家，占比为 58.33%，其中归属于上市公司股东的净利润同比下降 30%以上的公司为 11
家，占比为 45.83%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降的公
司为 15 家，占比为 62.50%，其中归属于上市公司股东的净利润同比下降 30%以上的公
司为 13 家，占比为 54.17%。
      因此，公司与部分同行业上市公司 2023 年 1-6 月经营业绩均存在同比下滑，且归
属于上市公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比
下降超过 30%以上的情况，与同行业可比上市公司经营业绩变动趋势无显著差异。
      综上所述，公司 2023 年 1-6 月业绩下滑主要系受纸制品行业下游终端需求偏弱、
原材料价格改善滞后等因素影响导致制浆造纸业务毛利减少，因国内生态行业市场行情
较弱导致市政园林业务毛利减少，以及研发费用等期间费用同比增加所致。从历史情况
来看，下半年度通常为教材教辅等产品印刷的传统旺季，文化纸需求量有望提升，受此
影响，预计公司纸制品销量将得到改善，同时受益于浆板等主要造纸原材料价格回落，
以及发行人采取积极的市场拓展策略、加强成本管控等措施，预计经营业绩下滑的情况
对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响。
      公司不存在《注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公
司法》
  《证券法》
      《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条
件，公司最近一期业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
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             第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完
善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司
做强做优。2022 年 5 月 27 日，为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求央企控股上
市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，引导上市公司切实发挥资本市场服
务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助
力做强做精主业；鼓励央企控股上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资，优化
融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。进一步提高央企控股上市公司质量，对
于实现中央企业高质量发展、助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行都具有重
要意义。
中长期高质量发展纲要》
          （以下简称“纲要”），
                    “纲要”指出，纸张消费量受到全社会各
个领域的直接或间接影响，与国家经济安全息息相关，纸及纸板的消费水平是衡量一个
国家经济和文明程度的重要标志。根据国家“双循环”战略和到 2035 年人均国内生产
总值达到中等发达国家水平的目标，以及发达国家的发展经验，我国未来纸张市场需求
增量仍然较大。从人均消费水平上看，2021 年中国人均纸制品消费量仅有 89.51 千克，
远低于欧美发达国家 230 千克的标准。据《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲
要》提出的发展目标，造纸产业 2025 年发展目标是，全国纸及纸板总产量达到 1.4 亿
吨，年人均消费量达到 100 千克。到 2035 年发展目标是，全国纸及纸板总产量达到 1.7
亿吨，年人均消费量达到 120 千克以上。以 2035 年远景目标作为参考，我国未来纸张
市场需求增量依然十分可观。
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   我国造纸行业的竞争逐步向集约化、现代化、规模化发展，企业的竞争逐步转向造
纸基地的竞争，基地优化与发展成为了造纸行业的必然趋势。一方面，随着环保严控逐
渐常态化，环保督查、排污许可证、自备电厂约束增加、废纸进口限制等多项环保措施
持续落地，环保不达标企业陆续关停，企业环保投入及环保成本上升，落后小产能企业
加快退出市场，助于行业供给出清，提升行业集中度；另一方面，龙头企业致力于迈向
中高端产品，以提高效率、降低能耗、减少排放为核心，实现产业的不断升级。
十名企业的市场占有率从 2012 年的 31.15%上升到 2021 年的 47.23%。但相较于美国造
纸行业前十名的市场集中度已经达到 90%左右，我国造纸行业市场集中度还有很大提升
空间。随着造纸全球化的发展，大型制浆造纸企业通过兼并重组、合资合作、海外投资
设厂等形式发展，行业集中度和竞争力将进一步提高。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
   通过实施岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项目，公司将有
效提升岳阳基地纸业产能、强化产品优势、增强纸业竞争优势、优化内部管理，更好推
动产业整合高效率布局。同时，从岳阳区域浆纸总体布局考虑，公司坚持绿色发展规划，
通过淘汰并置换落后产能，以助推长江经济带建设。
   截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司合并口径资产负债
率分别为 45.80%、46.55%、44.40%和 45.84%，流动比率分别为 1.79、1.70、2.02 和 1.90，
速动比率分别为 0.79、0.80、1.01 和 0.86。通过本次向特定对象发行 a 股股票募集资金，
公司将进一步优化财务结构，增加企业流动性，提升综合抗风险能力，促进公司持续健
康发展。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象
   本次发行 a 股股票的发行对象为包括中国纸业在内的符合中国证监会规定的证券
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投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
   除中国纸业外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士
在获得上交所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）
协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行 a 股股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从
其规定。
（二）发行对象与发行人的关系
   截至 2023 年 6 月 30 日，中国纸业直接持有公司 260,000,000 股 a 股股份，并通过
子公司泰格林纸间接持有公司 506,424,101 股 a 股股份（其中 208,000,000 股为“2021
泰格可交换公司债”质押标的），合计持有公司 766,424,101 股股份，占公司总股本的
与公司的关联交易。
   除中国纸业外，截至本募集说明书签署日，本次发行的其他发行对象尚未确定，因
而无法确定其他发行对象与公司的关联关系。其他发行对象与公司的关联关系将在发行
结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
   本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（a 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
   本次发行的 a 股股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交
易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后有效期内择机发行。
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（三）发行对象和认购方式
  本次发行 a 股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构
投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过 35 名符合条件的特定对象。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有
资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
  在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后，根据发行对象申
购报价的情况，由公司董事会及/或其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐人
（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。
（四）定价基准日、发行价格及和定价原则
  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
a 股股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日公司 a 股股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日 a 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 a
股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表
日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因股
权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应
调整）。如公司股票在该 20 个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除
权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计
算。
  在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司获得上交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权
范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价方式，根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。若公
司股票在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
  中国纸业不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投
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资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认
购，则中国纸业不参与本次认购。
（五）发行数量
  本次发行 a 股股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股
的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且发行
数量不超过 350,000,000 股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。其中，
公司直接控制人中国纸业以现金方式认购本次向特定对象发行 a 股股票的比例不低于
本次发行股数的 10%（含本数），且不超过本次发行股数的 30%（含本数）。中国纸业
最终认购股份数量由中国纸业与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行
对象认购。
  在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册决
定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在
股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
  若公司股票在本次发行股票董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转
增股本等除权事项的，或者因股份回购注销、股权激励计划等事项导致公司总股本发生
变化，本次发行股票数量上限将视变化情况并按中国证监会、上交所的相关规则进行相
应调整。若本次向特定对象发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的发行对象或认购数量届时将相
应变化或调减。
（六）限售期
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司直接
控制人中国纸业认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其
余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持
还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行
的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限
售期安排。
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（七）上市地点
     本次发行的股票限售期满后将在上交所上市交易。
（八）募集资金金额及投向
     本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 25.00 亿元（含 25.00 亿元），扣除
发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                        单位：亿元
序号                项目名称                 项目投资总额         拟使用募集资金
      岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨
      文化纸项目
                 合计                           39.22        25.00
     若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不
足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规
规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，董事会及/或其授权人士
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
     本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（十）本次向特定对象发行决议有效期
     本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个
月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行
相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
四、本次发行是否构成关联交易
     截至 2023 年 6 月 30 日，中国纸业直接持有公司 260,000,000 股 a 股股份，并通过
子公司泰格林纸间接持有公司 506,424,101 股 a 股股份（其中 208,000,000 股为“2021
泰格可交换公司债”质押标的），合计持有公司 766,424,101 股股份，占公司总股本的
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国纸业，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行
a 股股票事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和
独立意见。公司股东大会在审议本次向特定对象发行 a 股股票事项时，关联股东对相
关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披
露程序。
   截至本募集说明书签署日，除中国纸业外，公司本次向特定对象发行 a 股股票尚
无其他确定的发行对象，因而无法确定除中国纸业外的其他发行对象与公司的关系。除
中国纸业外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报
告书》中予以披露。
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
   截至 2023 年 6 月 30 日，诚通集团为本公司实际控制人，其全资子公司中国纸业为
本公司直接控制人。中国纸业直接持有公司 260,000,000 股 a 股股份，占公司总股本的
股为“2021 泰格可交换公司债”质押标的），占公司总股本的 28.07%。综上，中国纸业
合计持有公司 766,424,101 股股份，占公司总股本的 42.48%。
   本次发行 a 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会因本次发行导致
公司控股股东、直接控制人及实际控制人发生变化。
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
   本次发行 a 股股票相关事项已于 2023 年 5 月 10 日经公司第八届董事会第十三次
会议审议通过，并取得诚通集团于 2023 年 6 月 30 日出具的《关于岳阳林纸股份有限公
司实施向特定对象发行 a 股股票相关事项的批复》
                       （诚通战略字〔2023〕6 号），以及于
并经中国证监会作出同意注册的决定。
   公司在获得中国证监会作出同意注册的决定后，将向上交所和中国结算上海分公司
申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
七、公司不存在不得向特定对象发行股票的情形
   公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的
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情形：
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
益的重大违法行为；
  此外，公司符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与
适用”的规定。
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             第三节 发行对象的基本情况
  本次向特定对象发行 a 股股票的发行对象为包括中国纸业在内的不超过 35 名符合
中国证监会规定条件的特定投资者，中国纸业的基本情况如下：
一、中国纸业的基本情况
（一）基本情况
公司名称         中国纸业投资有限公司
成立时间         1988-09-16
法定代表人        钟天崎
公司类型         有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码     91110000100008907c
注册地址         北京市朝阳区安定路 5 号院 13 号楼 b 座十层 1001 单元
注册资本         503,300 万元人民币
             林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材
             料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、
             服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、
             饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、
经营范围
             技术服务；煤炭、焦炭批发、零售；市场营销策划；销售食品。（企
             业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批
             准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
             本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系
  截至本募集说明书签署日，诚通集团系中国纸业的控股股东，国务院国有资产监督
管理委员会系中国纸业的实际控制人，其控制结构关系图如下：
（三）主营业务情况
  中国纸业系国务院国资委监管下的大型企业集团诚通集团的全资子公司，主要发挥
投资主体和市场经营主体作用，以林浆纸生产、开发及利用为主营业务。
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（四）最近一年简要财务数据
  中国纸业最近一年主要财务数据如下：
                                             单位：万元
        项目                 2022 年度/2022 年末
       资产总额                                  3,425,833.00
        总负债                                  1,954,539.72
       所有者权益                                 1,471,293.20
       营业收入                                  2,264,306.13
        净利润                                    68,703.50
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况
  截至本募集说明书签署日，中国纸业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争和关联交易情况
  本次发行完成后，中国纸业仍为岳阳林纸的直接控制人，中国纸业及其控制的下属
企业与公司之间的业务关系不会发生变化。本次发行完成后，中国纸业及其控制的下属
企业与上市公司间不存在因本次发行产生构成重大不利影响的同业竞争的情形。
  本次向特定对象发行股票之发行对象中，中国纸业为公司的直接控制人。除中国纸
业参与本次发行导致的关联交易外，本次发行完成后，中国纸业及其控制的下属企业不
存在因本次发行与公司新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
的情形。
（七）本募集说明书披露前十二个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
  截至本募集说明书签署日前十二个月内，上市公司与中国纸业之间的交易情况请参
阅公司披露的定期报告及临时报告。除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重
大协议之外，公司与中国纸业之间未发生其他重大交易。
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二、附条件生效的股份认购协议
资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议内容概要如下：
（一）合同主体与签订时间
  甲方（发行人）：岳阳林纸股份有限公司
  乙方（认购人）：中国纸业投资有限公司
  签订时间：2023 年 5 月 10 日
（二）标的股票的认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
  甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20 个交易
日甲方 a 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方 a 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日甲方 a 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方 a 股
股票交易总量）与本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产
值的较高者（以下称“发行底价”）。若甲方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的
资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
或因股权激励、股权回购注销等事项导致甲方总股本发生变化，则前述每股净资产值将
作相应调整。
  若甲方股票在该 20 个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调
整后的价格计算。
  若甲方股票在定价基准日至发行日的期间因派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
  甲、乙双方同意，甲方本次发行的股票数量不超过 350,000,000 股（含 350,000,000
股），其中，乙方以现金方式认购本次向特定对象发行 a 股股票的比例不低于本次发行
股数的 10%（含本数），且不超过本次发行股数的 30%（含本数）。乙方最终认购股份
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数量由甲乙双方在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。
  在上述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在甲方获得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由甲方董事会及/或其授权人士在股东
大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，以竞价
方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底
价。乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者
以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，
则乙方不参与本次认购。认购数量以认购金额除以发行价格确定，对认购股数不足 1
股的余数作舍去处理。
（三）认购价款的支付时间、j9九游app的支付方式
  乙方同意，在甲方本次发行取得中国证监会同意注册决定后，乙方应按照甲方聘请
的主承销商发出的书面《缴款通知书》要求将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入
主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。上述认购价款在符合《中华人民共和国
证券法》规定条件的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金
专项存储账户。
（四）限售期
  标的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交
所的规定执行。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。自本
次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方本次认购的标的股票由于甲方送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项新增的甲方股份，亦应遵守上述锁定安排。乙方
应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
  如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方届时将
按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
乙方通过本次发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上
交所的相关规定办理解锁事宜。
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（五）协议的生效和终止
  本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全
部条件之日生效：
  （1）本协议、本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜获得甲方董事会、股
东大会审议通过；
  （2）本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜已按法律法规之规定获得履行
国有资产监督管理职责的主体批准；
  （3）本次发行相关事项经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
  若本协议前款所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，则
本协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，双方互不追
究相对方的法律责任。
  本协议可因下列任一情况的发生而终止：
  （1）双方协商一致终止；
  （2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次认
购受到限制、被禁止或无法完成，或本次认购因未获得审批机关批准/认可从而导致本
协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
  （3）不可抗力事件持续 30 日以上导致本协议目的不能实现的，一方以书面通知另
一方的形式终止本协议；
  （4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约
方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15 日内，如违约方仍未釆取任何补救措
施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违
约责任。
（六）违约责任
  本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
  本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或
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重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有
权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
  本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分
不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救
济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应及时将事件的情况以书
面形式通知相对方，并在事件发生之日起 15 日内，向相对方提交不能履行、部分不能
履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
三、中国纸业关于资金来源等事项的承诺
  根据《注册管理办法》等有关规定，中国纸业就本次发行认购的资金来源等事项承
诺如下：
  “中国纸业的认购资金来源均为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化
安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其控股
股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股
东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。
  本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责
人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本次认购不存在不当利益输送。”
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       第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
     本次发行 a 股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 25.00 亿元（含 25.00 亿
元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                     单位：亿元
序号              项目名称                项目投资总额         拟使用募集资金
      岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨
      文化纸项目
                合计                         39.22        25.00
     若本次发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不
足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规
规定的要求和程序予以置换。在符合相关法律法规的前提下，董事会及/或其授权人士
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
     公司本次募集资金用于岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项
目以及补充流动资金，均与公司主业紧密相连，符合公司的业务发展方向和发展战略，
符合行业发展趋势和国家产业政策，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗
能、高排放行业，项目主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业及协会的相关标准、
规定，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行完成后，发行人的主营业务保持不变，
不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项目
     本项目名称为岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项目，拟在
岳阳林纸的岳阳基地建设，建设内容包括引进国际先进设备建设一条年产 45 万吨国际
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先进文化纸生产线，改建一条年产 20 万吨高得率化机浆生产线，关停部分低效造纸生
产线以淘汰落后产能，是实现岳阳基地结构调整的提质升级综合技改项目。
  通过此次提质升级综合技改项目，岳阳基地可以实现增产减污，提升资产质量，大
幅提高综合竞争力。同时，此项目有助于将岳阳基地打造成为一座绿色生态、节能环保、
科技智能的国内顶尖、国际一流的浆纸基地，有助于保持岳阳林纸在文化纸行业的领先
地位。
  （1）本项目是造纸产业结构调整的必然选择，是公司实现增量突破的有效抓手
  “十三五”至“十四五”期间，中国供给侧结构性改革深入推进，造纸行业产业结
构快速调整，产业集中化、产品高端化的趋势不断深化。一方面，绿色环保步伐加快，
推动造纸行业整合集中。节能环保标准日趋严格，环保不达标企业陆续关停，企业环保
投入及环保成本上升。另一方面，落后、低端产能逐步淘汰，产品高端化、产能高效化
趋势日益明朗。2017 年，国务院办公厅印发《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理
制度改革实施方案》，叫停“洋垃圾”及废纸进口，推动造纸行业产品结构调整。与此
同时，人民生活水平的提高和消费升级带动对纸张品质需求的提升，低效落后机台和低
端产品产能不断出清。在此背景下，着力提升行业竞争力，实现增量业务的“突破”是
公司必然的选择。
  （2）本项目是公司文化纸板块可持续发展的保障，是公司盘活调整存量业务、实
现提质增效的重要举措
  “十三五”至“十四五”期间，行业头部企业通过引入高水平机台，不断提升竞争
优势。公司存量机台与部分行业头部企业存在差距，新建项目是确保公司行业地位和市
场竞争力的必然选择，也是盘活存量业务，实现公司文化纸板块高质量、可持续发展的
保障。
  （3）本项目是公司文化纸板块高质量发展必由之路
  在“双碳”背景下，本项目贯彻低碳、环保、可持续、高质量发展等理念，推动实
现工业绿色升级。项目投产后废水、cod 年总排放量大幅下降，单位产品综合能耗远
低于国标先进值，能有效促进公司造纸基地成为水耗、能耗等环境标准的行业“领跑者”。
项目引进新设备，将带动公司科技创新，继续在相关领域保持行业领先地位。与此同时，
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项目也将提升公司整体资产质量，实现成本节降、效率提升，从而实现竞争力提升。
   （1）政策可行性
万吨/年及以上、化学机械木浆 10 万吨/年及以上、化学竹浆 10 万吨/年及以上的林纸一
体化生产线及相应配套的纸及纸板生产线（新闻纸、铜版纸除外）建设”。岳阳林纸为
林浆纸一体化企业，本次新建文化纸项目产能为 45 万吨/年，化学机械浆产能为 20 万
吨/年，因此符合国家发改委鼓励产业政策要求。
   同时，本项目建设在岳阳基地，有助于强化当地的产业结构，能够有效填补洞庭湖
地区淘汰的落后产能，促进该地区运输、建材、机械、包装、印刷等上下游产业的发展，
拉长产业链，增加当地的居民就业机会，对岳阳市及其周边地区的税收等经济发展具有
较大的促进作用，与国家产业政策和当地发展实践相契合。
   （2）技术可行性
   本项目建设规模与产品方案合理，从备浆、造纸工艺到后加工，均采用国际最先进
的文化纸生产技术，并配置最新的自动化、数字化、智能化设备，覆盖生产、物流等整
个环节，生产线各项技术指标都处于行业领先水平，产品质量有所保障。
   同时，本项目建设厂址地势平整，交通运输便利，水、电、汽供应可靠，纤维原料
和辅助材料供应充足，具备优越的工程建设条件。
   （3）市场可行性
   随着国民经济总值持续增长、城镇化率提升、人民受教育程度提高以及国家教育部
政策引导，尽管伴随电子书、电子杂志、微信公众号等现代传播媒介的不利影响，我国
未涂文化纸消费总量及人均消费量仍是呈稳步增长态势。根据《中国造纸工业 2022 年
度报告》，2013～2022 年，我国纸及纸板生产量年均增长率 2.32%，消费量年均增长率
   岳阳林纸在文化纸行业深耕多年，技术实力雄厚，质量体系认证齐全，配套完善，
地理位置优越，汽运、船运、铁路运输可辐射全国，在未涂文化纸领域竞争优势明显。
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     项目总投资 317,208.89 万元，其中工程费用、工程建设其他费用等资本性支出合计
前资本性支出为 14,782.83 万元，拟使用募集资金 175,000.00 万元全部用于董事会后的
资本性支出。项目投资构成如下：
                                                       单位：万元
序号           项目名称                投资金额           是否资本性支出
             合计                    317,208.89      \
     经测算，本项目的所得税后财务内部收益率为 12.57%，具有良好的经济效益。具
体效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
     效益测算的假设条件：
     （1）国家现行法律、法规无重大变化，行业的政策及监管法规无重大变化；
     （2）募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；
     （3）行业未来形势及市场情况无重大变化；
     （4）人力成本价格不存在重大变化；
     （5）行业涉及的税收政策将无重大变化；
     （6）募投项目未来能够按预期及时建成投产；
     （7）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
     效益预测的主要计算过程：
     （1）计算参数具体如下：
     拟建项目设计能力为年产量 45 万吨文化纸、20 万吨化机浆。本项目财务评价计算
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期 16 年，其中建设期 2 年，生产期 14 年。项目投产后第一年生产负荷达到设计能力的
税按 13%、9%两档计算。
  （2）效益测算依据、测算过程
  项目收入根据新增产能所产出产品数量和产品单价计算，产品价格参考公司近十年
产品均价测算。
  a.原材料、燃料、动力
  原材料、燃料、动力价格均以近几年市场已实现的价格为基础，考虑了一定的物价
上涨因素，并预测到建设期末。
  b.折旧费
  根据国家有关规定，折旧采用平均年限法，设备按 14 年折旧（自控及仪表工程按
  c.修理费
  修理费参照同类厂家费用水平及拟建项目实际情况估算。
  d.财务费用
  利息支出为经营期间的长期借款利息、担保费及流动资金借款利息之和。
  f.工资
  该项目投产后，全厂定员 320 人。员工工资根据该地区现有工资水平及拟建项目实
际情况估算。
  g.其他费用
  其他费用是指扣除以上各项费用后的管理费用、销售费用、销售税金及附加等。
  拟建项目交纳的税金包括增值税、销售税金附加、所得税。销售税金及附加包括城
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市维护建设税、教育费附加、房产税及土地使用税。公司为高新技术企业，所得税按利
润总额的 15%计取。
   本项目所得税后财务内部收益率 12.57%，财务净现值为 9,654 万元，静态投资回收
期为 8.09 年（包括建设期两年）。
   本项目目前已开工。项目计划使用募集资金 175,000.00 万元，其余资金将通过自有
资金、银行贷款等途径解决。
                                                           单位：万元
     项目             2023 年              2024 年          2025 年
    合计投资                124,702.95         179,747.69       12,758.25
   募投项目已取得岳阳市生态环境局于 2022 年 12 月 14 日出具的《关于岳阳林纸股
份有限公司提质升级综合技改项目（年产 70 万吨文化纸项目）重大变动环境影响报告
书的批复》
    （编号：岳环评（2022）76 号）；已取得岳阳市发展和改革委员会于 2023 年
具的不动产证（编号：湘（2018）岳阳市云溪区不动产第 0000844 号）以及于 2023 年
两个土地证覆盖全部募投用地。
（二）补充流动资金
   为满足公司未来业务发展和经营投资对流动资金的需求，公司拟使用本次发行募集
资金不超过 75,000.00 万元用于补充流动资金，以优化公司资本结构、提升资本实力、
降低经营风险，增强公司市场竞争力以及可持续发展能力。
   公司所处造纸业属于资金密集型行业，造纸生产线的开发与升级改造具有前期资金
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投入量大、开发周期长和投资回收期长等特点，公司必须有充足的流动资金以维持项目
运转并满足公司业务不断发展的需要。
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司总资产为 1,681,972.20 万元，总负债为 771,036.45 万
元，合并口径资产负债率为 45.84%。本次募集资金用于补充流动资金，有利于改善公
司资本结构，增强抵御财务风险的能力，以及补充公司营运资金，拓展公司发展空间。
四、募投项目结论性意见
  综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展
方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和
后续发展潜力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险。因此，
本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。
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     第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、控股权结构和高管人员结构
情况
（一）本次向特定对象发行对公司业务及资产的影响
  本次发行的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的j9九游app的业务范围保持不
变，不会导致公司业务发生重大改变，不涉及公司业务与资产的整合。
  本次发行的募集资金投资项目与公司的主营业务相关，募集资金到位及项目实施
后，公司的资本实力将得到增强，竞争优势将更加突出，长期盈利能力将得到提升。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
  本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据
发行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
  本次发行后，公司股权分布将发生变化，但是不会因本次发行导致公司控股股东、
直接控制人及实际控制人发生变化。
  随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限
售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
（四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响
  截至本募集说明书签署日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因本次发行
而需对高级管理人员进行重大调整的计划，不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。
若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披
露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资
产规模将相应增加，有利于增强公司的抗风险能力，优化公司的资本结构。
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（二）本次发行对公司盈利能力的影响
  本次发行募集资金将用于岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸
项目及补充流动资金。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致
公司净资产收益率下降，因此公司的即期每股收益存在被摊薄的可能性。但从长期来看，
本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，为公司未来的盈利能力增长提
供良好的保障。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
  本次发行募集资金到位后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流
入将大幅增加。随着募集资金投资项目逐步开展并产生收益后，公司的经营活动现金流
入将得以增加，公司的现金流状况将得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
  本次发行完成后，公司与控股股东泰格林纸集团股份有限公司及其关联人之间的业
务关系、管理关系等方面不会发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
  本次发行完成后，中国纸业及其控股股东控制的下属企业不存在因本次发行产生构
成重大不利影响的同业竞争的情形。
  除中国纸业外，截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定其他发行对象，最终
是否存在公司与其他发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同
业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人可能存在的关联交易的情况
  除中国纸业参与本次发行导致的关联交易外，本次发行完成后，中国纸业及其控股
股东控制的下属企业不存在因本次发行与公司新增显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性的情形。
  除中国纸业外，截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定其他发行对象，最终
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是否存在公司与其他发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交
易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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             第六节 与本次发行相关的风险因素
一、市场与政策风险
（一）造纸行业政策执行风险
  近年来，国家相继颁布实施了多项行业政策，有助于淘汰落后产能。相关政策得到
了较好的贯彻落实，不少省份大量小规模的制浆造纸企业被关闭，但是不排除未来上述
政策执行力度放松、行业内的落后产能继续生产的可能。若国家关于加快造纸落后产能
淘汰等推进产业结构升级的政策在各个地方不能得到有效落实，也将可能在一定程度上
影响公司的发展速度和经营业绩。
（二）环保政策风险
  公司长期以来注重环境保护，认真贯彻执行国家和省市有关环保的法规和政策，重
视环保投入，制订环境管理制度，设置专门环境检测机构，设立专人负责环保工作，定
期对全公司区域内的环保设施进行检查，并对影响环保的环节及时反馈。虽然目前公司
符合环保要求，但若今后国家提高环保标准，将使公司加大对污染治理的投入，提高公
司经营成本，将可能对公司收益产生一定影响。
（三）产品价格波动的风险
  公司主营业务是制浆造纸，主要产品是文化纸、包装纸等。近年来国家宏观经济增
速放缓，且国内大型造纸企业纷纷扩张产能、增大生产规模，使得行业竞争激烈。若未
来因行业产能扩张、宏观经济波动带来供需不平衡、景气度下降，将产生价格波动的风
险，从而对公司毛利率及营业收入产生较大影响。
（四）原材料供应及能源价格风险
  原材料价格上涨会显著影响造纸行业的盈利水平。公司生产所需要的原材料主要包
括木片、浆板和煤炭等。若将来这些原材料的价格发生变动，会对公司未来盈利能力的
稳定性产生一定影响。
（五）技术进步与产品替代风险
  近年来，随着信息技术的发展，计算机、手机等设备的普及在很大程度上能够满足
人们对于阅读、记录和存储的需求，电子信息产品相对于传统造纸产品具有明显的优势；
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若将来电子信息产品对传统造纸产品替代程度加大，将进一步对公司产品的销量产生影
响。此外，造纸行业以机器设备为主的固定资产占总资产的比重较高，是公司的主要生
产性资产。未来，随着造纸行业技术研发速度的加快，有可能因技术进步而加速折旧，
影响企业的盈利水平。
二、业务与经营风险
（一）经济周期波动风险
  造纸行业的发展速度和程度通常与宏观经济周期的波动保持着相当的一致性。对造
纸行业而言，国家宏观经济周期的波动必将改变纸产品的市场需求量，进而直接影响造
纸企业的收入和利润。虽然我国经济总体仍处于上升阶段，但经济上升过程中仍存在周
期性波动的可能性，相应地，公司业绩存在受经济周期波动影响的风险。
（二）造纸行业竞争风险
  经过多年发展，目前整个造纸行业已经基本供求平衡。国内一些大型造纸企业近年
来不断扩大生产规模，抢占市场份额，国内造纸行业的市场竞争日趋激烈。因此，如果
公司不能持续保持相关的竞争优势，公司的产品销售和市场份额将会受到一定影响，从
而可能对公司的经营业绩和长远发展造成不利影响。
（三）资产权属瑕疵风险
  截至本募集说明书签署日，公司及其下属子公司存在部分土地尚未完成证载权利人
变更、部分房屋尚未取得权属证书、部分林业资产未办理林权证的情形。虽然上述相关
瑕疵情况不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响，但仍然存在无法完善权属的不
确定性风险。
（四）内控风险
  报告期内，公司控股股东泰格林纸存在对公司形成关联方非经营性资金占用的情
况，公司内部控制有效性尚需加强。截至本募集说明书签署日，泰格林纸已归还非经营
性占用公司的资金本金及占用期间利息。自前次资金占用发生后，公司通过成立加强公
司治理专项活动领导小组、开展督导谈话、强化财务会计监督职能、完善内部审计部门
职能、组织公司董监高人员以及公司和大股东、实际控制人的相关人员参加上海证券交
易所、湖南证监局、湖南省上市公司协会组织的规范运作培训、偿付资金占用费等形式
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进行规范。未来，若再次发生资金占用情形将对公司产生不利影响，因此提醒投资者注
意相关投资风险。
三、财务风险
（一）公司净利润下滑超过 50%，且进一步下滑的风险
态行业市场行情较弱，以及研发费用等期间费用同比增加等因素影响，公司经营业绩较
去年同期下降。根据公司于 2023 年 8 月 26 日披露的《岳阳林纸股份有限公司 2023 年
半年度报告》，公司 2023 年半年度实现归属于母公司所有者的净利润 10,291.59 万元，
同比下降 65.66%；实现扣非后归属于母公司所有者的净利润 5,532.23 万元，同比下降
缓等不利情形，则公司存在经营业绩进一步下滑的风险。
（二）偿债风险
   造纸行业属于资本密集型产业，对资金需求量较大。公司生产经营所需的资金主要
来自于经营性销售回款，部分来自于银行贷款和商业信用；公司具有优于可比上市公司
的短期偿债能力，但是，仍然面临短期偿债压力。
（三）利率波动风险
   公司面临的利率波动风险主要来自借款，由于公司付息债务规模较大，因此经营业
绩在一定程度上受到贷款实际利率变化的影响。报告期各期，公司财务费用中利息支出
金额分别为 6,447.93 万元、17,860.34 万元、16,452.01 万元和 7,727.71 万元。利率的上
升将直接增加公司的财务费用，从而减少公司当期归属于母公司的净利润。
（四）应收账款无法收回的风险
   报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 61,051.29 万元、72,965.44 万元、
和 8.66%，报告期内公司应收账款呈上升趋势。随着公司经营规模的持续扩张，应收账
款可能发生同步增长，如若公司客户的经营情况、财务情况、市场竞争情况发生变化导
致公司应收账款回收情况逐渐恶化，公司可能出现流动资金短缺问题，对公司持续经营
造成不利影响。
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（五）其他应收款无法收回的风险
   报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 57,722.97 万元、57,029.18 万元、
和 6.54%。公司其他应收款主要由土地处置款构成，如果未来相关往来方受到宏观经济
波动的不利影响出现资金紧张等状况，可能会给公司带来一定的回款风险。
（六）存货跌价风险
   报告期各期末，公司存货账面净额分别为 538,365.77 万元、534,239.12 万元、
自然灾害等情况，相关灾害可能影响林木资产健康状态，甚至造成大批死亡，公司存货
将面临计提跌价损失的风险。
（七）合同资产减值风险
   报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为 156,739.80 万元、177,165.48 万元、
已完工未结算资产。如果未来公司客户出现资金困难致使无法继续结算支付，可能使公
司合同资产出现减值损失的风险，从而对公司的经营和财务状况产生不利影响。
（八）毛利率波动风险
   报告期各期，发行人毛利分别为 134,991.73 万元、118,398.86 万元、150,710.86 万
元和 48,580.52 万元，毛利率分别为 18.97%、15.11%、15.41%和 10.34%，发行人毛利
主要来自于造纸业务。公司毛利率受市场供需关系形势、原材料市场价格波动和产品市
场价格波动等多种风险因素影响，如未来上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现
重大不利变化，公司将面临毛利率下滑的风险。
（九）商誉减值风险
   报告期各期末，发行人商誉账面价值为 51,609.67 万元、49,462.06 万元、49,462.06
万元和 49,462.06 万元，占各期末非流动资产比例分别为 8.32%、7.72%、8.03%和 7.86%。
                                  （中和咨报字
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〔2022〕第 bju3004 号），诚通凯胜包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为
利影响，或在生产经营方面出现严重问题，导致其经营状况不达预期，根据《企业会计
准则》的相关规定，公司可能需要对商誉计提减值准备，将对公司的经营业绩产生不利
的影响。
四、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目实施风险
  本次发行的募集资金拟投资于岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文
化纸项目以及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司
的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项
目已进行了充分、审慎的研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、
工程进度、人力投入等因素的影响，将可能导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情
况出现。此外，本次发行募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现扩张，进而对公
司经营管理、市场开拓提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能
对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩
水平。
（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
  本次发行募集资金到位后，公司总资产、总股本、净资产规模将会相应增加，但募
集资金投资项目需要一定的建设期，在项目产生效益之前，公司每股收益和净资产收益
率将可能因净利润增长幅度不及总股本和净资产增长幅度而出现一定程度的摊薄。
（三）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
  公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目
的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但前述论证均基于现阶段国家产业
政策及市场环境，在募投项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施
过程中发生不可预见因素等导致项目落地后不能产生预期收益的可能性。
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（四）募集资金投资项目新增关联交易风险
  本次募投项目开展实施以及建设完成投产后是否会新增关联交易与届时原材料供
给等情况紧密相关，公司实施本次募投项目并不必然新增关联交易。本次募投项目实施
后，若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，公司的关联交易规模可能有所上升。
在充分论证相关交易必要性的基础上，公司将严格遵守相关法规及制度规定，按照公平、
公允等原则依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司潜在
的关联交易价格的定价公允，保护公司及股东权益不受损害。
（五）募投项目产能消化风险
     随着岳阳林纸提质升级综合技改项目一期年产 45 万吨文化纸项目的建成投产，公
司文化纸产能将大幅提升，有助于满足公司持续增长的业务需求。由于募投项目的建
成和达产需要一定时间，若外部环境发生变化，如经济环境持续低迷、下游市场需求
释放不及预期等，公司将面临新增产能无法及时消化的风险。
五、本次发行的相关风险
（一）审批风险
  本次发行已经董事会、股东大会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并需
中国证监会作出同意注册的决定，能否通过上海证券交易所的审核并获得中国证监会作
出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
（二）发行风险
  本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对于本次发
行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，因此本次发行存在不能足额募集资金的风
险。
六、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏
观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心
理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会
对本次向特定对象发行 a 股股票的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金金额。
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针对上述情况，公司将根据《公司法》
                《证券法》
                    《上市公司信息披露管理办法》等有关
法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票
价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
  洪水、地震、塌方、泥石流等自然灾害以及突发性公共事件可能会对公司的财产、
人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给公
司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
  除公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到国家宏观政策、国际和国内宏观
经济形势、资本市场的走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
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             第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律
责任。
  全体董事签名：
  叶 蒙             刘    岩                     李    战
  袁国利             杨    鹏                     胡海峰
  曹 越
                                    岳阳林纸股份有限公司
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律
责任。
  全体监事签名：
  周雄华            汤立新                        刘    迎
                                   岳阳林纸股份有限公司
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律
责任。
  全体非董事高级管理人员签名：
  钟秋生              易兰锴                       赵庆义
  尤昌善              吴登峰
                                    岳阳林纸股份有限公司
岳阳林纸股份有限公司                    2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
二、发行人控股股东、直接控制人、实际控制人声明
  本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  控股股东：泰格林纸集团股份有限公司
  法定代表人：
             叶   蒙
                                      岳阳林纸股份有限公司
岳阳林纸股份有限公司                  2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
二、发行人控股股东、直接控制人、实际控制人声明
  本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  直接控制人：中国纸业投资有限公司
  法定代表人：
             钟天崎
                                    岳阳林纸股份有限公司
岳阳林纸股份有限公司                  2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
二、发行人控股股东、直接控制人、实际控制人声明
  本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  实际控制人：中国诚通控股集团有限公司
  法定代表人：
             朱碧新
                                    岳阳林纸股份有限公司
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三、保荐人（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
             张   新                  曹   阳
项目协办人：
             韩世俨
法定代表人：
             张佑君
                                        中信证券股份有限公司
岳阳林纸股份有限公司                2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
              保荐人总经理声明
  本人已认真阅读募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说
明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的
法律责任。
  总经理：
                  杨明辉
                                  中信证券股份有限公司
岳阳林纸股份有限公司                2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
保荐人董事长声明
  本人已认真阅读募集说明书的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说
明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的
法律责任。
  董事长：
                  张佑君
                                  中信证券股份有限公司
岳阳林纸股份有限公司                                                        2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
        天健会计师事务所
        p a n- c hi na ce rti fi ed p ubl i c ac counta nts
                                                                                  地址：杭州市钱江路 1366 号
                                                                                  邮编：310020
                                                                                  电话：（0571） 8821 6888
                                                                                  传真：（0571） 8821 6999
四、审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《岳阳林纸股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
a 股股票募集说明书》
          （以下简称募集说明书），确认募集说明书内容与本所出具的《审
计报告》（天健审〔2023〕2-32 号、天健审〔2022〕2-38 号以及天健审〔2021〕2-105
号）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对岳阳林纸股份有限公司在募集说明书中
引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
                                          李新葵                         贺   胜
天健会计师事务所负责人：
                                          曹国强
                                                                 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                                   二〇二三年      月        日
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五、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书的内容与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异
议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担相应的法律责任。
  承办律师：
                 许   智
                 徐   烨
                 李晓珊
  律师事务所负责人：
                 朱志怡
                                    湖南启元律师事务所
                                          年   月   日
岳阳林纸股份有限公司                  2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
六、发行人董事会声明
（一）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定兑
现填补回报的具体措施
  为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司将采取
多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来
的回报能力，具体措施包括：
  公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节
进行标准化管理和控制，保证产品质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对采购、
施工、财务各环节的管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营
业绩。
  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据
《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，公司制定了《岳阳林纸股份有限公司募
集资金管理及使用办法》及相关内部控制制度。
  本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户
专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控
制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
  公司将严格遵循《公司法》
             《证券法》
                 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
岳阳林纸股份有限公司                   2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的
有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《岳
阳林纸股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制
定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
  公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将
在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项
的履行情况。
  综上，本次向特定对象发行 a 股股票完成后，公司将加强内部管理、夯实主业，
合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合
利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，
有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（二）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
  公司董事、高级管理人员承诺根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能
够得到切实履行做出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，
届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
岳阳林纸股份有限公司                 2023 年度向特定对象发行 a 股股票募集说明书
关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股
东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
  公司的控股股东泰格林纸、直接控制人中国纸业、实际控制人诚通集团对公司填补
摊薄即期回报措施能够得到切实履行承诺如下：
  “1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其
他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
  若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采
取相关监管措施。”
                              岳阳林纸股份有限公司董事会